اختیارات هیأت مدیره در طرح دعوا و اداره امور شرکت

۱- به موجب مواد ۱۰۷ و ۱۱۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ اداره امور شرکت بر عهده هیأت ­مدیره بوده و آنان کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت را دارا می­باشند؛ لذا طرح دعوا و دفاع در مقابل آن، اصولاً در حیطه اختیارات هیأت ­مدیره است؛ مگر آن­که هیأت ­مدیره این اختیار را وفق ماده ۱۲۵ این قانون به مدیرعامل تفویض کرده باشند. به موجب ماده ۱۲۸ همین قانون، نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه­ای از صورت­جلسه هیأت­مدیره به مرجع ثبت شرکت­ها اعلام و در روزنامه رسمی آگهی شود. با این حال مستفاد از مواد ۱۲۵، ۱۳۵ و ۲۷۰ لایحه قانونی مذکور و هم­چنین ماده ۷ قانون ثبت شرکت­ها ۱۳۱۰ عدم اعلام تصمیمات شرکت به اداره ثبت شرکت­ها و عدم آگهی در روزنامه رسمی از موجبات بی­اعتباری تصمیمات متخذه نمی­باشد و صرفاً موجب مجازات قانونی مذکور در بند ۳ ماده ۲۴۳ لایحه قانونی مذکور می­باشد. ۲- بر اساس پاسخ فوق، در حالتی نیز که مستندات راجع به سمت مدیرعامل پس از اخطار رفع نقص در اداره ثبت شرکت­ها به ثبت برسد، منشأ اثر بوده و قابل ترتیب اثر می­باشد. ۳- تنظیم صورت­جلسه به تاریخ مقدم علاوه بر آن­که می­تواند واجد وصف کیفری باشد، ادعایی است که باید در یک رسیدگی ترافعی به اثبات برسد؛ بنابراین دادگاه، به صرف چنین ادعایی در مقام ایراد به سمت تقدیم­کننده دادخواست، نمی­تواند وارد رسیدگی به این امور شود. اصولاً با توجه به این­که تنظیم صورت­جلسه مؤخر بر تاریخ تقدیم دادخواست به معنای تنفیذ اقدام انجام شده (تقدیم دادخواست) است، برای اثبات سمت دادخواست­دهنده کافی است. بنابراین، اثبات درج تاریخ مقدم مؤثر در مقام نیست.