صورتجلسه نشست قضایی با موضوع تاثیر شرط داوری در اساسنامه شرکت بر دعوای مسئولیت مدنی ناشی از قصور مدیران شرکت های سهامی مورخ 1401/05/12 که در شهر اشکذر برگزار شد.
پرسش
چنانچه در اساسنامه شرکت سهامی پیش بینی گردد که دعاوی مسئولیت مدنی سهامداران علیه مدیران بدوا باید به داوری ارجاع گردد؛ با توجه به ماده 277 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، آیا شرط موصوف صحیح است؟ به بیانی دیگر؛ شرط داوری محدود کننده حق صاحبان سهام در اقامه دعوا محسوب می شود یا خیر؟
نظر هیات عالی
وجود شرط داوری مغایرتی با ماده 277 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت نداشته و صرفا روشن کننده مرجع صالح به رسیدگی در خصوص موضوعات معنونه می باشد و شرط داوری، تحدید مسئولیت تلقی نمی گردد. نتیجتا نظر اکثریت مورد تایید اعضاء هیات عالی است.
نظر اکثریت
مقصود مقنن در ماده 277 لایحه اصلاحی ممنوعیت پیش بینی شرط تحدید مسئولیت برای مدیران در مقابل سهامداران است و به بیانی دیگر مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی حاوی شروط تحدید مسئولیت باشند. پیش بینی شرط داوری در واقع تحدیدکننده مسئولیت نبوده و صرفا در مقام بیان ایجاد صلاحیت برای داوری جهت طرح دعوای مسئولیت علیه مدیران نزد وی است؛ لذا شرط موصوف صحیح و همسو با ماده 277 لایحه اصلاحی می باشد.
نظر اقلیت
ماده 277 لایحه اصلاحی ناظر به ماده 276 بوده و ایجاد محدودیت در طرح دعوا از سوی سهامداران به هر نحو مغایر با مقررات آمره ماده موصوف می باشد. پیش بینی شرط داوری در واقع ایجادکننده مانعی برای صاحبان سهام جهت طرح دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت در دادگاه است و با این وصف شرط موصوف صحیح نمیباشد.