مصوبه هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار در خصوص «اصلاح برخی از مفاد اساسنامه نمونه شرکتهای بیمه (سهامی عام) ثبت شده نزد سازمان»
مقرره مصوب ۱۴۰۲/۰۷/۱۷ هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار
مصوبه هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار در خصوص «اصلاح برخی از مفاد اساسنامه نمونه شرکت های بیمه (سهامی عام) ثبت شده نزد سازمان»
مصوب ۱۴۰۲,۰۷,۱۷
با اصلاحات و الحاقات بعدی
بند ۶ هشتصد و نود و پنجمین صورتجلسة هیئت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار مورخ ۱۴۰۲/۰۷/۱۷ به شرح زیر می باشد: ۶- نامه شماره ۱۲۱/۲۴۲۵۶۱ مورخ ۱۴۰۲/۰۷/۱۱ مدیریت نظارت بر ناشران متعاقب نامه شماره ۱۴۰۲/۶۰۰/۸۷۷۳۳ مورخ ۱۴۰۲/۰۶/۱۲ بیمه مرکزی ج.ا.ا، در خصوص اصلاح برخی از مفاد اساسنامه نمونه شرکت های بیمه (سهامی عام) ثبت شده نزد سازمان مصوب ۱۳۹۷/۰۶/۰۷ هیأت مدیره سازمان و إصلاحات آن مطرح و به شرح پیوست تصویب شد.
بند فوق جهت اقدام مقتضی، ابلاغ می گردد. علیرضا ناصرپور
نایب رئیس هیأت مدیره اصلاح اساسنامه نمونه شرکت های بیمه (سهامی عام) ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار
عناوین
مصوبه سابق
مصوبه اصلاحی
الحاق بند ۴ به ماده ۲ (جدید)
-
۲-۴- انتشار اوراق بهادار با تایید مراجع ذیصلاح.
الحاق یک تبصره به ماده ۵ تحت عنوان تبصره ۱
(تبصره موجود تحت عنوان تبصره ۲ ابقاء گردید)
-
شرکت موظف است با رعایت ماده ۱۶۵ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، سرمایه شرکت را با مفاد آخرین مصوبه هیأت وزیران در خصوص تعیین حداقل سرمایه شرکت های بیمه و در بازه زمانی تعیین شده منطبق نماید.
اصلاح ماده ۷ و حذف تبصره آن
نقل و انتقال سهام شرکت در صورتی که نام شرکت در فهرست شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار باشد منحصراً از طریق شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران امکان پذیر می باشد. تشریفات مربوط به ثبت و نقل و انتقال سهام شرکت و ثبت و تغییر نشانی انتقال گیرنده که از معاملات در شرکت بورس اوراق بهادار تهران یا فرابورس ایران ناشی می شود تابع مقررات شرکت بورس اوراق بهادار تهران یا فرابورس ایران خواهد بود. تملک یا تحصیل هر بخشی از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است. در غیر این صورت انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او برسد.
تبصره: هیأت مدیره مسئول رعایت حد نصاب های تعیین شده در آیین نامه ضوابط تاسیس موسسات بیمه غیر دولتی مصوب شورای عالی بیمه می باشد.
نقل و انتقال سهام شرکت در صورتی که نام شرکت در فهرست شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار باشد منحصراً از طریق شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران امکان پذیر می باشد. تشریفات مربوط به ثبت و نقل و انتقال سهام شرکت و ثبت و تغییر نشانی انتقال گیرنده که از معاملات در شرکت بورس اوراق بهادار تهران یا فرابورس ایران ناشی می شود تابع مقررات حاکم بر بازار سرمایه خواهد بود. تملک یا تحصیل هر بخشی از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است. انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او برسد.
ماده۹
تغییرات سرمایه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد قانون تجارت، مقررات مربوط به سرمایه شرکت های بیمه، قانون بازار اوراق بهادار ج.ا.ایران و دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار مصوب شورای عالی بورس و سایر ضوابط و دستورالعمل های سازمان بورس و اوراق بهادار انجام می شود.
تغییرات سرمایه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد قانون تجارت، مقررات مربوط به سرمایه شرکت های بیمه، قانون بازار اوراق بهادار ج.ا.ایران و دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار مصوب ۱۳۸۵/۱۰/۲۵ شورای عالی بورس و اوراق بهادار و اصلاحات بعدی آن و سایر مقررات حاکم بر بازار سرمایه انجام می شود.
اصلاح ماده ۱۴ و الحاق یک تبصره به آن
گواهی نامه حق تقدم باید از طریق پست سفارشی، قبل از شروع پذیره نویسی به آخرین آدرس اعلام شده سهامداران نزد شرکت و یا شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه (سهامی عام) ارسال شود. آگهی پذیره نویسی سهام جدید باید ضمن درج در روزنامه یا روزنامه های کثیرالانتشار شرکت، در همان روز انتشار از طریق سامانه جامع اطلاع رسانی ناشران اوراق بهادار ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار نیز به اطلاع سهامداران برسد.
گواهی نامه حق تقدم باید قبل از شروع پذیره نویسی به آخرین آدرس اعلام شده سهامداران نزد شرکت و یا شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه (سهامی عام)، ارسال شود. اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید با درج در روزنامه کثیرالانتشار شرکت و یا انتشار در سامانه کدال (به عنوان روش الکترونیکی مورد تایید سازمان بورس و اوراق بهادار)، به اطلاع سهامداران برسد.
تبصره: در خصوص انجام افزایش سرمایه از محل آورده نقدی و مطالبات حال شده سهامداران، رعایت روش ابلاغی توسط سازمان بورس و اوراق بهادار از جمله استفاده از فرایندهای الکترونیکی الزامی است.
بند ۵ بخش الف ماده ۱۸
تصویب میزان پاداش اعضای هیأت مدیره و حق حضور اعضای غیر موظف هیأت مدیره
تصویب میزان پاداش اعضای هیأت مدیره، حق حضور اعضای غیر موظف هیأت مدیره و نحوه جبران خدمات اعضای کمیته های تخصصی
بند ۷ بخش الف ماده ۱۸
تعیین روزنامه یا روزنامه های کثیر الانتشار جهت درج آگهی های شرکت
تعیین روزنامه/ روزنامه های کثیر الانتشار جهت درج آگهی های شرکت و یا انتخاب سامانه کدال (به عنوان روش الکترونیکی مورد تایید سازمان بورس و اوراق بهادار)
تبصره ۱ ماده ۱۸
تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیأت مدیره و انتخاب حسابرس و بازرس/ بازرسان قانونی، به هیأت مدیره شرکت مجاز نمی باشد.
تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیأت مدیره، نحوه جبران خدمات اعضای کمیته های تخصصی و انتخاب حسابرس و بازرس/ بازرسان قانونی، به هیأتمدیره شرکت مجاز نمی باشد.
الحاق تبصره ۳ به ماده۱۸(جدید)
-
تبصره ۳: پرداخت کامل سود به صاحبان سهام باید حداکثر ظرف چهار ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود، انجام پذیرد.
الحاق تبصره ۴ به ماده۱۸(جدید)
-
زمان بندی پرداخت سود سهام باید به گونهای باشد که در هر صورت، سود سهامداران عمده و کنترلی، پیش از سایر سهامداران پرداخت نشود.
اصلاح ماده ۱۹، حذف تبصره ۱، اصلاح تبصره ۲ با حذف شماره آن
درکلیه مجامع عمومی، صاحبان سهام می توانند صرف نظر از تعداد سهام خود شخصاً یا از طریق وکیل یا قائم مقام قانونی (برای اشخاص حقیقی) و نماینده یا نمایندگان (برای اشخاص حقوقی)، به شرط ارائه مدرک وکالت یا قائم مقام قانونی یا نمایندگی حضور به هم رسانند.
تبصره۱: هر یک سهم دارای یک حق رأی میباشد.
تبصره۲: در صورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جدید با ارائه اصل ورقه سهام یا گواهی موقت نقل و انتقال سهم حق حضور در جلسه مجمع را خواهد داشت.
در کلیه مجامع عمومی، سهامداران حقیقی می توانند شخصاً یا از طریق وکیل با ارائه وکالت نامه رسمی و یا قائم مقام قانونی شخص حقیقی صاحب سهم و در خصوص سهامداران حقوقی نیز نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی صاحب سهم به شرط ارائه مدرک وکالت (اعم از عادی یا رسمی) یا نمایندگی با امضای صاحبان امضای مجاز شخص حقوقی، حضور به هم رسانند. هر سهامدار، برای هر یک سهم فقط یک حق رای خواهد داشت.
تبصره: درصورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جدید با ارائه یکی از مدارک زیر حق حضور در جلسه مجمع را خواهد داشت:
اعلامیه خرید سهام،
گواهینامه نقل و انتقال و سپرده سهام،
اصل ورقه سهام،
تاییدیه سهامداری صادرشده توسط شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه به صورت انفرادی و جمعی.
ماده ۲۰
دعوت از صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، صورت پذیرد. علاوه بر آن، آگهی مربوطه می بایست در همان روز انتشار در سامانه جامع اطلاع رسانی ناشران اوراق بهادار ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار و سایت اینترنتی رسمی شرکت بارگذاری شود. دستورجلسه، تاریخ، ساعت و محل دقیق تشکیل مجمع، باید در آگهی قید شود.
تبصره: هیأت مدیره موظف است همزمان با انتشار آگهی دعوت از سهامداران جهت تشکیل مجامع عمومی، از بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار جهت معرفی نماینده برای حضور در مجمع و در صورت لزوم اظهارنظر در مورد موضوعات مطرح شده به مجمع عمومی صاحبان سهام، دعوت نماید.
برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق درج آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می گردد و یا انتشار اطلاعیه دعوت در سامانه کدال (به عنوان روش الکترونیکی مورد تایید سازمان بورس و اوراق بهادار) از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهد آمد. دستورجلسه، تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجمع، در آگهی ذکر خواهد شد.
تبصره: هیأت مدیره موظف است همزمان با انتشار آگهی دعوت از سهامداران جهت تشکیل مجامع عمومی، از بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار جهت معرفی نماینده برای حضور در مجمع و در صورت لزوم اظهارنظر در مورد موضوعات مطرح شده به مجمع عمومی صاحبان سهام، دعوت نماید.
ماده ۲۱
دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت درآگهی دعوت ذکر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیأت مدیره، انتخاب حسابرس و بازرس یا بازرسان قانونی، تقسیم سود و اندوخته ها، تصمیمگیری در خصوص تغییرات سرمایه و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش “سایر موارد” نمی باشد. موضوعات پیش بینی نشده در دستور جلسه، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود، مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.
دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت درآگهی دعوت ذکر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیأت مدیره، انتخاب حسابرس و بازرس یا بازرسان قانونی، انتخاب محاسب فنی رسمی بیمه، تقسیم سود و اندوخته ها، تصمیمگیری در خصوص تغییرات سرمایه و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش “سایر موارد” نمی باشد. موضوعات پیش بینی نشده در دستور جلسه، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود، مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.
ماده ۲۵
در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب اعضای هیأت مدیره و حسابرس و بازرس یا بازرسان قانونی که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب اعضای هیأتمدیره تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد اعضای هیأت مدیره که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.
در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب اعضای هیأت مدیره و حسابرس و بازرس یا بازرسان قانونی و محاسب فنی رسمی بیمه که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب اعضای هیأت مدیره تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد اعضای هیأت مدیره که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.
اصلاح ماده ۲۹ حذف تبصره ماده با ادغام مفاد آن به متن ماده و الحاق تبصره جدید
هیأت مدیره شرکت مرکب از [تعداد اعضای هیأت مدیره(پنج، هفت یا نه نفر)] عضو است که در جلسه مجمع عمومی عادی به وسیله صاحبان سهام از بین اشخاص حقیقی سهامدار شرکت و واجد شرایط با رعایت موارد زیر انتخاب می شوند و همه آن ها قابل عزل و انتخاب مجدد می باشند. شرکت موظف است علاوه بر اعضای فوق حداقل دو نفر را به عنوان اعضای علی البدل هیأت مدیره انتخاب نماید.
۱-اعضای هیأت مدیره و اعضای علی البدل هیأت مدیره باید واجد شرایط مندرج در آیین نامههای مصوب شورای عالی بیمه و تغییرات بعدی آن باشند. صلاحیت اشخاص مذکور باید قبل از انتخاب و انتصاب به تایید بیمه مرکزی ج.ا.ایران رسیده باشد.
۲-حداقل یکی از اعضای هیأت مدیره باید غیر موظف و دارای تحصیلات در یکی از رشته های حسابداری، اقتصاد، مدیریت مالی و سایر رشته های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی و تجربه مرتبط باشد.
۳-اشخاص مندرج در ماده ۱۱۱ قانون تجارت و ماده ۶۴ قانون تأسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه گری نمی توانند جزو مدیران و موسسان شرکت باشند.
۴-اعضای هیأت مدیره نباید مشمول قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل باشند.
تبصره: مدیرعامل حداقل شش ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی که انتخاب اعضای هیأت مدیره در دستور کار آن قرار دارد مراتب را از طریق آگهی در روزنامه های کثیر الانتشار و پایگاه اطلاع رسانی شرکت بیمه به اطلاع کلیه سهامداران میرساند. سهامدارانی می توانند داوطلب عضویت در هیأت مدیره شرکت بیمه شوند که تایید کتبی دارندگان حداقل پنج درصد سهام شرکت بیمه را به همراه اعلام داوطلبی خود حداقل چهار ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به شرکت تسلیم نمایند. مدیرعامل شرکت حداقل سه ماه قبل از برگزاری مجمع عمومی، نام و مشخصات اشخاصی که به ترتیب مذکور در این بند اعلام داوطلبی نموده اند را جهت بررسی و احراز صلاحیت حرفهای آنها به بیمه مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام می نماید.
هیأت مدیره شرکت مرکب از [تعداد اعضای هیأت مدیره(پنج یا هفت نفر)] عضو است که در جلسه مجمع عمومی عادی به وسیله صاحبان سهام از بین سهامداران شرکت و واجد شرایط با رعایت موارد زیر انتخاب می شوند و همه آن ها قابل عزل و انتخاب مجدد می باشند. مجمع عمومی علاوه بر اعضای فوق حداقل دو نفر را به عنوان اعضای علی البدل هیأت مدیره انتخاب می نماید.
۱- چنانچه اشخاص حقوقی برای عضویت در هیأت مدیره انتخاب شوند باید یک نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت، کتباً به شرکت معرفی نماید. چنین نماینده ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و جزایی عضو هیأت مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت. شخص حقوقی عضو هیأت مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آنکه یک ماه قبل از عزل، جانشین او را کتباً به شرکت و بیمه مرکزی معرفی نماید و گرنه غایب محسوب میشود.
۲- اعضای هیأت مدیره و اعضای علی البدل هیأت مدیره و نمایندگان اعضای حقوقی هیأت مدیره باید واجد شرایط مندرج در آیین نامههای مصوب شورای عالی بیمه و تغییرات بعدی آن باشند. صلاحیت اشخاص مذکور باید قبل از انتخاب و انتصاب به تایید بیمه مرکزی ج.ا.ایران رسیده باشد.
۳- اکثریت اعضای هیأت مدیره باید غیر موظف (فاقد رابطه استخدامی یا قراردادی یا پست سازمانی در شرکت) باشند.
۴-حداقل یکی از اعضای غیر موظف هیأت مدیره باید دارای تحصیلات در یکی از رشته های حسابداری، مالی، اقتصاد، مدیریت مالی، مهندسی صنایع با گرایش مالی، مدیریت و سایر رشته ها با گرایش مالی یا اقتصادی و تجربه مرتبط باشد.
۵-اشخاص مندرج در ماده ۱۱۱ قانون تجارت و ماده ۶۴ قانون تأسیس بیمه مرکزی ایران و بیمهگری نمی توانند جزو مدیران و موسسان شرکت باشند.
۶-اعضای حقیقی و نمایندگان اعضای حقوقی هیأت مدیره نباید مشمول قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل باشند.
۷- مدیرعامل و هیأت مدیره موظفند حداقل شش ماه قبل از پایان مدت اعتبار دو ساله عضویت اعضای هیأت مدیره یا تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی که انتخاب اعضای هیأت مدیره در دستور کار آن قرار دارد، مراتب تشکیل مجمع عمومی شرکت را از طریق آگهی در روزنامههای کثیر الانتشار و پایگاه اطلاعرسانی شرکت به اطلاع کلیه سهامداران میرساند.
سهامداران حقیقی داوطلب عضویت در هیأتمدیره باید تایید کتبی دارندگان حداقل پنج درصد سهام شرکت و همچنین اعلام داوطلبی خود و سایر مدارک و مستندات لازم را نهایتا تا یک ماه قبل از تاریخ برگزاری مجمع عمومی شخصاً یا از طریق شرکت، برای بررسی و احراز صلاحیت حرفه ای به بیمه مرکزی جمهوری اسلامی ایران ارسال و تأییدیه صلاحیت حرفهای را اخذ نمایند. به ازای هر پنج درصد سهام؛ امکان معرفی یک نفر می باشد که نهایتا ۲۰ نفر می توان اعلام نمود.
۸-برگزاری مجمع عمومی انتخاب اعضای هیأت مدیره، منوط به اخذ تأییدیه صلاحیت حرفه ای داوطلبین حقیقی عضویت در هیأت مدیره از بیمه مرکزی ج.ا.ایران می باشد.
اشخاص حقوقی داوطلب عضویت در هیأت مدیره شرکت، باید حداقل سه دوره مالی فعالیت داشته باشند و مکلفند یک نسخه از اساسنامه و صورت های مالی حسابرسی شده توسط مؤسسات حسابرسی عضو انجمن حسابداران رسمی ایران در سه سال مالی قبل را به همراه اظهار نامه ای مشتمل بر اسامی اعضای هیأت مدیره و سهامداران عمده (دارای بیش از پنج درصد سهام) و سایر اطلاعات ضروری را نهایتاً تا یک ماه قبل از تاریخ برگزاری مجمع عمومی به بیمه مرکزی ارائه دهند.
۹- در صورت سپری شدن مهلت شش ماهه برای تأیید صلاحیت اشخاص حقیقی داوطلب عضویت در هیأت مدیره، شرکت مکلف است بلافاصله پس از صدور تأییدیه صلاحیت حرفهای نامبردگان، نسبت به دعوت برای برگزاری مجمع عمومی اقدام نماید.
تبصره: در صورتی که اشخاص حقوقی عضو هیأت مدیره نماینده حقیقی خود را حداکثر ۱۵ روز پس از انتخاب در مجمع معرفی ننمایند، در حکم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هیأت مدیره بوده و عضو علی البدل هیأت مدیره بلافاصله جایگزین خواهد شد.
اصلاح ماده ۳۰ و الحاق یک تبصره به آن
در صورتی که بنا به هر دلیل تعداد اعضای هیأت مدیره کمتر از حد نصاب مقرر شود و عضو علی البدل نیز وجود نداشته باشد، هیأت مدیره موظف است حداکثر ظرف مدت یک ماه مجمع عمومی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نماید.
در صورتی که بنا به هر دلیل تعداد اعضای هیأت مدیره کمتر از حد نصاب مقرر شود و عضو علی البدل نیز وجود نداشته باشد، هیأتمدیره موظف است بلافاصله مجمع عمومی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأتمدیره دعوت نماید.
تبصره: در صورتی که دوره مدیریتی دو ساله اعضای هیأت مدیره به پایان نرسیده باشد و بنا به هر دلیل تعداد اعضای هیأت مدیره کمتر از حد نصاب مقرر شود و تعداد اعضای علی البدل نیز برای تکمیل تعداد اعضای هیأت مدیره کافی نباشد، هیأت مدیره موظف است بلافاصله مجمع عمومی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأتمدیره دعوت نماید.
ماده ۳۲
محدودیت تصدی مشاغل اجرایی اعضای هیأت مدیره
اکثریت اعضای هیأت مدیره نباید مشاغل اجرایی شرکت را بر عهده داشته باشند. همچنین اعضای هیأت مدیره دارای مشاغل اجرایی نمی توانند ریاست هیأت مدیره یا کمیته های موضوع بند ۲۲ ماده ۴۰ این اساسنامه را بر عهده داشته باشند.
محدودیت های اعضای هیأت مدیره
۱- اکثریت اعضای هیأت مدیره نباید موظف باشند. همچنین اعضای موظف هیأت مدیره نمی توانند ریاست هیأت مدیره یا کمیته های موضوع بند ۲۱ ماده ۴۰ این اساسنامه را بر عهده داشته باشند.
۲- اعضای موظف هیأت مدیره نمی توانند در شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس یا نهادهای مالی، مدیر عامل یا عضو موظف هیأت مدیره بوده و یا رابطه استخدامی داشته باشند.
۳- هیچ یک از اعضای هیأت مدیره نباید اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از ۳ شرکت ثبت شده نزد سازمان بورس یا نهادهای مالی به عنوان عضو هیأت مدیره انتخاب شوند.
ماده۳۳
عدم حضور هر یک از اعضای هیأت مدیره بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خود به خود موجب سلب عضویت وی در هیأت مدیره می شود. تشخیص موجه بودن غیبت برعهده هیأت مدیره است.
عدم حضور هر یک از اعضای حقیقی یا نمایندگان اعضای حقوقی هیأت مدیره بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خود به خود موجب سلب عضویت عضو مذکور در هیأت مدیره می شود. تشخیص موجه بودن غیبت برعهده هیأت مدیره است. هیأت مدیره موظف است غیبت غیر موجه هر یک از اعضای هیأت مدیره را در پایان هر جلسه به صورت مکتوب به اطلاع عضو حقوقی ذیربط برساند.
ماده ۳۶
هیأت مدیره در اولین جلسه خود، که حداکثر ظرف مدت یک هفته بعد از تاریخ جلسه مجمع عمومی که هیأت مدیره را انتخاب کرده، تشکیل خواهد شد و از بین اعضای خود، یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیأت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و انتخاب مجدد می باشند. درصورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیأت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیأت مدیره از بین اعضاء یا خارج از اعضای خود، یک نفر را به عنوان دبیر برای مدت یکسال انتخاب می نماید.
هیأت مدیره در اولین جلسه خود، که حداکثر ظرف مدت یک هفته بعد از تاریخ جلسه مجمع عمومی که هیأت مدیره را انتخاب کرده، تشکیل خواهد شد و از بین اعضای خود، یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیأت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و انتخاب مجدد می باشند. درصورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیأت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیأت مدیره از بین اعضاء یا خارج از اعضای خود، یک نفر را به عنوان دبیر هیأت مدیره از بین افراد دارای صلاحیت و ویژگی های لازم با پیشنهاد رئیس هیأت مدیره و تصویب هیأت مدیره منصوب می نماید تا زیر نظر رئیس هیأت مدیره، مسئولیت هماهنگی و مستند سازی جلسات هیأت مدیره، جمع آوری اطلاعات مورد نیاز و پیگیری انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیأت مدیره و انجام تکالیف قانونی هیأت مدیره و همچنین تهیه گزارش از اجرای مصوبات هیأت مدیره را بر عهده داشته باشد. وجود دبیر هیأت مدیره نافی تکالیف و وظایف رئیس هیأت مدیره مطابق قوانین و مقررات مرتبط نمی باشد.
تبصره: رئیس هیأت مدیره نمی تواند عضو موظف بوده و یا همزمان سمت دیگری در همان شرکت (به استثنای کمیته های هیأت مدیره) داشته باشد.
اصلاح ماده ۳۷ و الحاق یک تبصره به آن
ترتیب برگزاری جلسات هیأت مدیره توسط هیأت مدیره تعیین می شود. هیأت مدیره در مواقع مقتضی که فاصله آنها از یک ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضاء هیأت مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت نامه و تشکیل جلسه هیأت مدیره فاصله ای به مدت حداقل ۲ روز رعایت خواهد شد. چنانچه در هر یک از جلسات هیأت مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت جلسه قید شود، ارسال دعوت نامه برای اعضای هیأت مدیره که در همان جلسه حضور داشته اند، ضرورت نخواهد داشت. جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ترتیب برگزاری جلسات هیأت مدیره توسط هیأتمدیره تعیین می شود. هیأت مدیره در مواقع مقتضی که فاصله آنها از یک ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضاء هیأت مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت نامه و تشکیل جلسه هیأت مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هر یک از جلسات هیأت مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت جلسه قید شود، ارسال دعوت نامه برای اعضای هیأت مدیره که در همان جلسه حضور داشته اند، ضرورت نخواهد داشت. جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
تبصره: اعضای هیأت مدیره باید بر اساس ساز و کاری مشخص و به نحوی که قابل استناد باشد، از دعوتنامه برگزاری جلسات هیأت مدیره مطلع شوند.
الحاق یک تبصره به ماده ۳۹
برای هریک از جلسات هیأت مدیره، باید صورت جلسه ای تنظیم شود که به امضای کلیه اعضای هیأت مدیره حاضر در جلسه برسد. نام اعضای هیأت مدیره حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورت جلسه ذکر می گردد. نظر هریک از اعضای هیأت مدیره که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد باید در زیر صورت جلسه قید شود.
برای هریک از جلسات هیأت مدیره، باید صورت جلسه ای تنظیم شود که به امضای کلیه اعضای هیأت مدیره حاضر در جلسه برسد. نام اعضای هیأت مدیره حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورت جلسه ذکر می گردد. نظر هریک از اعضای هیأت مدیره که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد باید در زیر صورت جلسه قید شود.
تبصره: تصویر یا نسخه ای از صورتجلسات هیأت مدیره پس از امضای اعضا باید برای تمام اعضای هیأت مدیره ارسال شود، به نحوی که قابلیت استناد داشته باشد.
اصلاح ماده ۴۰، الحاق دو تبصره به ماده و اصلاح شماره تبصره های سابق
هیأت مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیارات نامحدود است، از قبیل:
۱-نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، کلیه ادارات دولتی و غیر دولتی، مؤسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی،
۲- تصویب آییننامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل،
۳- اتخاذ تصمیم در خصوص تأسیس و انحلال نمایندگی ها یا شعب در هر نقطه از ایران با اطلاع و در خارج از ایران، پس از اخذ موافقت کتبی بیمه مرکزی ج.ا.ایران،
۴- تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد،
۵- پیش بینی و تصویب بودجه سالانه شرکت،
۶- افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانک ها و مؤسسات اعتباری دارای مجوز از بانک مرکزی ج.ا.ایران،
۷- دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت،
۸-صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجاری،
۹-انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقاله آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده ۲ این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات،
۱۰-اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معامله کلیه حقوق غیرمادی یا معنوی از جمله هرگونه حق اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، کپی رایت، سرقفلی و کلیه امتیازات متصوره،
۱۱-به امانت گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه شرکت یا اوراق بهادار و استرداد آنها،
۱۲-تحصیل تسهیلات از بانک ها و مؤسسات اعتباری دارای مجوز با رعایت مقررات اساسنامه حاضر،
۱۳-رهن گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن و لو کراراً، پس از اخذ موافقت کتبی بیمه مرکزی ج.ا.ایران،
۱۴-اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامهشده، در هریک از دادگاه ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت، دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، ازجمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب (با حق صلح یا بدون آن)، اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن واخذ محکوم به و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امورمشابه دیگر،
۱۵-تنظیم صورت های مالی سالانه و گزارش فعالیت هیأت مدیره و ارائه آن به حسابرس و بازرس قانونی،
۱۶-تنظیم صورت های مالی میان دوره ای در مقاطع سه ماهه و ارائه صورت های مالی ۶ ماهه به حسابرس و بازرس قانونی، طبق نمونه ای که از طرف بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار ابلاغ میشود. همچنین ارسال یک نسخه از صورت های مالی تأیید شده به بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار،
۱۷-دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستورجلسه آن ها،
۱۸-پیشنهاد لحاظ هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی و سرمایه ای،
۱۹-پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام،
۲۰-پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده، پس از اخذ موافقت کتبی بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار.
۲۱-ایجاد واحدهایی در ساختار سازمانی شرکت بیمه جهت"حسابرسی و کنترل داخلی"، "مدیریت ریسک" و "تطبیق مقررات " تحت نظر مدیر عامل شرکت. مسئولین واحدهای فوق مسئول امور کنترلی مندرج در مفاد آیین نامه نحوه احراز صلاحیت حرفهای کارکنان کلیدی و عملیاتی موسسات بیمه محسوب می شوند و صلاحیت حرفه ای آنان باید طبق ضوابط آیین نامه مذکور احراز شود.
۲۲-ایجاد کمیته هایی برای مدیریت ریسک، حسابرسی و کنترل داخلی، جبران خدمات کارکنان و تطبیق مقررات. ریاست هریک از کمیته های موضوع این بند با یکی از اعضای غیر اجرایی هیأتمدیره است.
تبصره ۱: در صورتی که مدیرعامل خارج از اعضای هیأتمدیره باشد، وظایف و مسئولیتهای مرتبط با بازار سرمایه علاوه بر اعضای هیأتمدیره بر عهده مدیرعامل نیز خواهد بود.
تبصره ۲: وظایف هیأت مدیره و مدیرعامل در مورد تکالیف و الزامات ناشی از قوانین و مقررات بازار سرمایه قابل تفویض نمی باشد.
هیأت مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیارات نامحدود است، از قبیل:
۱-نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، کلیه ادارات دولتی و غیر دولتی، مؤسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی،
۲- تصویب آییننامه های داخلی شرکت،
۳-اتخاذ تصمیم در خصوص تأسیس و انحلال نمایندگی ها یا شعب در هر نقطه از ایران با اطلاع و در خارج از ایران، پس از اخذ موافقت کتبی بیمه مرکزی ج.ا.ایران،
۴-تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد،
۵-پیش بینی و تصویب بودجه سالانه شرکت،
۶-افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانک ها و مؤسسات اعتباری دارای مجوز از بانک مرکزی ج.ا.ایران،
۷-دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت،
۸-صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجاری،
۹-انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقاله آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده ۲ این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات،
۱۰-اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معامله کلیه حقوق غیرمادی یا معنوی از جمله هرگونه حق اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، کپی رایت، سرقفلی و کلیه امتیازات متصوره،
۱۱-به امانت گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه شرکت یا اوراق بهادار و استرداد آنها،
۱۲-تحصیل تسهیلات از بانک ها و مؤسسات اعتباری دارای مجوز با رعایت مقررات اساسنامه حاضر،
۱۳-رهن گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن و لو کراراً، پس از اخذ موافقت کتبی بیمه مرکزی ج.ا.ایران،
۱۴-اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هریک از دادگاه ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت، دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، ازجمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب (با حق صلح یا بدون آن)، اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن واخذ محکوم به و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امورمشابه دیگر،
۱۵-تنظیم صورت های مالی سالانه و گزارش فعالیت هیأت مدیره و ارائه آن به حسابرس و بازرس قانونی و محاسب فنی رسمی بیمه،
۱۶-تنظیم صورت های مالی میان دوره ای در مقاطع سه ماهه و ارائه صورت های مالی ۶ ماهه به حسابرس و بازرس قانونی، طبق نمونه ای که از طرف بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار ابلاغ می شود. همچنین ارسال یک نسخه از صورت های مالی تأیید شده به بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار،
۱۷-دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستورجلسه آنها،
۱۸-پیشنهاد لحاظ هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی و سرمایه ای،
۱۹-پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام،
۲۰-پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده، پس از اخذ موافقت کتبی بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار.
۲۱-ایجاد کمیته هایی تحت نظر هیأت مدیره با عناوین مدیریت ریسک، حسابرسی و کنترل داخلی، تطبیق مقررات، انتصابات، جبران خدمات کارکنان و کمیته سرمایه گذاری که ریاست هریک از کمیته های موضوع این بند با یکی از اعضای غیر موظف هیأتمدیره است.
تبصره ۱: تعداد اعضای کمیته ها باید ۳ یا ۵ نفر بوده و هیأت مدیره موظف است منشور مرتبط با هر کدام از کمیته ها را تصویب نمایند.
تبصره ۲: اکثریت اعضای هر یک از کمیتهها باید عضو مستقل خارج از هیأت مدیره باشند.
تبصره۳ : در صورتی که مدیر عامل خارج از اعضای هیأت مدیره باشد، وظایف و مسئولیت های مرتبط با بازار سرمایه علاوه بر اعضای هیأت مدیره بر عهده مدیر عامل نیز خواهد بود.
تبصره۴: وظایف هیأت مدیره و مدیر عامل در مورد تکالیف و الزامات ناشی از قوانین و مقررات بازار سرمایه قابل تفویض نمی باشد.
ماده۴۱
مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است که از میان اشخاص حقیقی توسط هیأت مدیره شرکت انتخاب میشود و در حدود اختیاراتی که از طرف هیأت مدیره به وی تفویض شده، نماینده شرکت محسوب گردیده و از طرف شرکت حق امضاء دارد.
مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است که از میان اشخاص حقیقی توسط هیأت مدیره شرکت انتخاب میشود و در حدود اختیاراتی که از طرف هیأت مدیره به وی تفویض شده، نماینده شرکت محسوب گردیده و از طرف شرکت حق امضاء دارد.
تبصره: مدیر عامل نمی تواند در شرکتهای ثبت شده نزد سازمان بورس یا نهادهای مالی، مدیر عامل یا عضو موظف هیأت مدیره بوده و یا رابطه استخدامی داشته باشند.
ماده۴۳
هیأت عامل در حدود آن دسته از اختیاراتی که متضمن امور اجرایی بوده و توسط هیأت مدیره به آن تفویض شده، دارای اختیار است. تفویض اختیارات اجرایی توسط هیأت مدیره به هیأت عامل مانع مسئولیت و پاسخگویی هیأت مدیره طبق مواد ۱۰۷ و ۱۴۲ قانون تجارت نمی باشد.
هیأت عامل در حدود آن دسته از اختیاراتی که متضمن امور اجرایی بوده و توسط هیأت مدیره به آن تفویض شده، دارای اختیار است. تفویض اختیارات اجرایی توسط هیأت مدیره به هیأت عامل مانع مسئولیت و پاسخگویی هیأت مدیره طبق الزامات قانونی و مقرراتی نمیباشد.
ماده۴۹
کلیه اسناد و اوراق تعهدآور شرکت اعم از چک ها و بروات و سفته ها باید دارای دو امضای مجاز شرکت که از طرف هیأت مدیره تعیین خواهد شد، باشند. هر یک از صاحبان امضای مجاز می توانند در مواقع ضرورت با تصویب هیأت مدیره حق امضای خود را موقتا به مسئولیت خود به دیگر مسئولین شرکت واگذار نماید. هیأت مدیره همچنین نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص یا اشخاصی که حق امضای آنها را دارند را تعیین خواهد نمود.
کلیه اسناد و اوراق تعهدآور شرکت اعم از چک ها و بروات و سفته ها باید دارای دو امضای مجاز شرکت که از طرف هیأت مدیره انتخاب خواهد شد، باشند. هیأت مدیره همچنین نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص یا اشخاصی را که حق امضای آنها را دارند، تعیین خواهد نمود.
الحاق ماده جدیدی تحت عنوان ماده ۵۰ به انتهای بخش پنجم
(نظر به الحاق یک ماده جدید به انتهای بخش پنجم، شماره مواد ۵۰ تا ۵۵ سابق به ۵۱ تا ۵۶ تغییر کرد)
-
سلب صلاحیت اعضای هیأت مدیره
در صورت اعلام بیمه مرکزی مبنی بر سلب صلاحیت حرفه ای اکثریت اعضای هیأت مدیره شرکت، بیمه مرکزی با تایید شورای عالی بیمه می تواند تا زمان تایید صلاحیت حرفهای اعضای جدید هیأت مدیره، برای اداره امور شرکت فرد واجد شرایطی را به عنوان سرپرست شرکت منصوب کند. صاحبان سهام شرکت (مجمع) موظفند حداکثر ظرف مدت ۶۰ روز از تاریخ سلب صلاحیت حرفه ای اعضای هیأتمدیره، افرادی را که در نظر دارند بعنوان عضو هیات مدیره جدید خود انتخاب نمایند به بیمه مرکزی معرفی کنند تا در صورت تایید صلاحیت حرفه ای آنها توسط بیمه مرکزی، با تصویب مجمع عمومی جایگزین اعضای قبلی سلب صلاحیت شده شوند. سرپرست منصوب تا زمان جایگزینی اعضای جدید هیأت مدیره دارای اختیارات هیأت مدیره شرکت است و مسئولیت اقدامات او در اداره شرکت بر عهده بیمه مرکزی خواهد بود.
تبصره ۴ ماده ۵۰ (۵۱جدید)
تبصره ۴: شرکت بیمه نمی تواند شخصی را که برای ۴ سال متوالی حسابرسی آن شرکت را بر عهده داشته است برای سال بعد به عنوان حسابرس و بازرس قانونی خود انتخاب نماید. چنانچه سازمان حسابرسی یا موسساتی که مطابق دستورالعمل سازمان بورس و اوراق بهادار و بیمه مرکزی از رعایت الزام به تغییر پس از ۴ سال معاف می باشند به عنوان حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت انتخاب شده باشد از شمول این تبصره مستثنی خواهد بود.
تبصره ۴: شرکت نمی تواند شخصی را که برای ۴ سال متوالی حسابرسی آن شرکت را بر عهده داشته است برای سال بعد به عنوان حسابرس و بازرس قانونی خود انتخاب نماید. چنانچه سازمان حسابرسی یا موسساتی که مطابق دستورالعمل سازمان بورس و اوراق بهادار و بیمه مرکزی از رعایت الزام به تغییر پس از ۴ سال معاف می باشند به عنوان حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت انتخاب شده باشد از شمول این تبصره مستثنی خواهد بود.
ماده۵۴ (۵۵ جدید)
هیأت مدیره شرکت باید حداکثر ظرف مدت سهماه پس از انقضای هرسال مالی، صورت های مالی شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم و به حسابرس و بازرس قانونی و بیمه مرکزی ج.ا.ایران ارائه نماید.
تبصره: صورت های مالی و یادداشت های همراه آن باید طبق نمونه مورد تایید بیمه مرکزی ج.ا.ایران و ابلاغ شده از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار و بیمه مرکزی ج. ا.ایران تهیه و ارائه شود. یک نسخه از صورت های مالی باید پس از تصویب مجمع عمومی عادی صاحبان سهام همراه گزارش هیئت مدیره و حسابرس و بازرس قانونی به بیمه مرکزی ج.ا.ایران ارسال شود.
هیأت مدیره شرکت باید حداکثر ظرف مدت سهماه پس از انقضای هرسال مالی، صورت های مالی شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم و به حسابرس و بازرس قانونی، محاسب فنی رسمی بیمه و بیمه مرکزی ج.ا.ایران ارائه نماید.
تبصره: صورت های مالی و یادداشت های همراه آن باید طبق نمونه مورد تایید بیمه مرکزی ج.ا.ایران و ابلاغ شده از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار و بیمه مرکزی ج. ا.ایران تهیه و ارائه شود. یک نسخه از صورت های مالی باید پس از تصویب مجمع عمومی عادی صاحبان سهام همراه گزارش هیئت مدیره و حسابرس و بازرس قانونی و گزارش محاسب فنی رسمی بیمه به بیمه مرکزی ج.ا.ایران ارسال شود.
الحاق ماده جدیدی تحت عنوان ماده ۵۷ در بخش هفتم (نظر به الحاق یک ماده جدید به بخش هفتم (ماده ۵۷)، شماره مواد ۵۶ تا ۶۲ سابق به ۵۸ تا ۶۴ تغییر یافت)
-
گزارش محاسب فنی رسمی بیمه
محاسب فنی رسمی بیمه موظف است قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی، یک نسخه از گزارش خود را به بیمه مرکزی ج.ا.ایران ارسال نماید.
ماده۵۶ (۵۸جدید)
وضع اندوخته قانونی و سرمایه ای از سود خالص شرکت و براساس قانون تجارت و آئیننامه های بیمه مرکزی ج.ا.ایران انجام می شود. به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی، ممکن است قسمتی از سود خالص برای تشکیل سایر اندوخته ها کنار گذاشته شود.
وضع اندوخته قانونی و سرمایه ای از سود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده در سال های قبل و براساس قانون تجارت و آئین نامه های بیمه مرکزی ج.ا.ایران انجام می شود. به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی، ممکن است قسمتی از سود خالص برای تشکیل سایر اندوخته ها کنار گذاشته شود.
ماده۵۷ (۵۹جدید)
مجمع عمومی فوق العاده شرکت، به پیشنهاد هیأت مدیره می تواند رأی به انحلال شرکت بدهد. گزارش پیشنهادی هیأتمدیره باید شامل دلایل و عواملی باشد که اعضای هیأتمدیره به استناد آن، پیشنهاد انحلال شرکت را ارائه نموده اند. این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس قانونی شرکت قرار گرفته و همراه با اظهارنظر بازرس قانونی به مجمع ارائه شود. تصمیم گیری در خصوص پیشنهاد هیأت مدیره بدون قرائت گزارش حسابرس و بازرس قانونی در مجمع امکان پذیر نمی باشد. مجمع عمومی فوق العاده ، با موضوع انحلال اختیاری شرکت، با حضور حداقل ۷۵ درصد از دارندگان سهام رسمیت خواهد یافت.
تبصره: انحلال، ورشکستگی و ادغام شرکت تابع مقررات مربوطه از جمله مواد ۵۱ الی ۵۹ قانون تأسیس بیمه مرکزی ایران و بیمهگری و قانون تجارت می باشد.
مجمع عمومی فوق العاده شرکت، به پیشنهاد هیأت مدیره می تواند رأی به انحلال شرکت بدهد. گزارش پیشنهادی هیأت مدیره باید شامل دلایل و عواملی باشد که اعضای هیأت مدیره به استناد آن، پیشنهاد انحلال شرکت را ارائه نموده اند. این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس قانونی و محاسب فنی رسمی بیمه شرکت قرار گرفته و همراه با اظهارنظر بازرس قانونی به مجمع ارائه شود. تصمیم گیری در خصوص پیشنهاد هیأتمدیره بدون قرائت گزارش حسابرس و بازرس قانونی و محاسب فنی رسمی بیمه در مجمع امکان پذیر نمی باشد. مجمع عمومی فوق العاده ، با موضوع انحلال اختیاری شرکت، با حضور حداقل ۷۵ درصد از دارندگان سهام رسمیت خواهد یافت.
تبصره: انحلال، ورشکستگی و ادغام شرکت تابع مقررات مربوطه از جمله مواد ۵۱ الی ۵۹ قانون تأسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه گری و قانون تجارت می باشد.
ماده۵۸ (۶۰جدید)
هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده ۵۷ منحل گردد، تصفیه امور آن طبق قوانین و مقررات مربوطه به عمل خواهدآمد.
هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده ۵۹ منحل گردد، تصفیه امور آن طبق قوانین و مقررات مربوطه به عمل خواهدآمد.
ماده ۶۲ (۶۴ جدید)
این اساسنامه، مشتمل بر ۶۲ ماده و ۲۳ تبصره بوده و در تاریخ (تاریخ تصویب در مجمع عمومی موسس/فوق العاده) به تصویب مجمع عمومی موسس/فوق العاده، رسیده است. هرگونه تغییر در مفاد این اساسنامه منوط به تائید سازمان بورس و اوراق بهادار و بیمه مرکزی ج.ا.ایران می باشد.
این اساسنامه، مشتمل بر ۶۴ ماده در تاریخ (تاریخ تصویب در مجمع عمومی موسس/فوق العاده) به تصویب مجمع عمومی موسس/فوق العاده، رسیده است. هرگونه تغییر در مفاد این اساسنامه منوط به تائید سازمان بورس و اوراق بهادار و بیمه مرکزی ج.ا.ایران می باشد.
اگر تجربهای در تفسیر یا اجرای این قانون دارید، دیدگاه حرفهای خود را در گفتمان منتشر کنید.