بخشنامه بانک مرکزی در خصوص ابلاغ اساسنامه نمونه بانک های قرض الحسنه مصوب ۱۴۰۲/۰۸/۰۹ شورای پول و اعتبار

بخشنامه بانک مرکزی در خصوص ابلاغ اساسنامه نمونه بانک های قرض الحسنه مصوب ۱۴۰۲/۰۸/۰۹ شورای پول و اعتبار

مصوب ۱۴۰۲,۰۸,۱۷

با اصلاحات و الحاقات بعدی

احتراماً، همان گونه که مستحضرند؛ وفق بند (هـ) ماده (۳۰) قانون پولی و بانکی کشور، هر گونه تغییر در اساسنامه بانک ها باید به تصویب شورای پول و اعتبار برسد. بر همین اساس و با توجه به مختصات و ماهیت خاص بانک های قرض الحسنه و ضرورت تدوین اساسنامه نمونه خاص آن بانک ها به منظور تسهیل و تسریع در روند تصویب اساسنامه بانک های یاد شده در شورای پول و اعتبار، تدوین اساسنامه نمونه مختص بانک های قرض الحسنه در دستور کار بانک مرکزی قرار گرفت و نهایتاً مراتب پس از سیر تشریفات اداری مربوط در یکهزار و سیصد و شصت و نهمین جلسه مورخ ۱۴۰۲/۸/۹ شورای محترم پول و اعتبار مطرح و مورد تصویب قرار گرفت.

لذا ضمن ایفاد نسخه ای از «اساسنامه نمونه بانک های قرض الحسنه» به شرح پیوست، خواهشمند است دستور فرمایند، ضمن ابلاغ مراتب به هیأت مدیره، سهامداران و بازرس آن بانک، اقدامات لازم برای برگزاری مجمع عمومی فوق العاده و اعمال تغییرات و اصلاحات لازم در اساسنامه آن بانک مطابق با اساسنامه نمونه ابلاغی ظرف مهلت مقرر، معمول شود. مدیریت کل مقررات، مجوزهای بانکی و مبارزه با پولشویی

اداره مطالعات و مقررات بانکی

حمید رضا غنی آبادی – الهام چیت سازان اساسنامه نمونه بانک های قرض الحسنه (سهامی عام) بخش اول : مشخصات، موضوع و مدت فعالیت بانک نام بانک ماده ۱ ـ نام بانک عبارت است از بانک قرض الحسنه .............. که به استناد ................. [قانون اجازه ی تأسیس بانک های غیردولتی/ قانون اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی/ قانون تنظیم بازار غیرمتشکل پولی] و با مجوز شورای پول و اعتبار در مورخ ........... [تأسیس شده/ به بانک غیردولتی تبدیل شده/ به بانک ارتقاء یافته] و از این پس بانک نامیده می شود. نوع بانک ماده ۲ ـ نوع بانک سهامی عام است. موضوع فعالیت بانک ماده ۳ ـ بانک در چارچوب قانون پولی و بانکی کشور، قانون عملیات بانکی بدون ربا و سایر قوانین ذی ربط، مقررات ناظر بر عملیات مجاز بانکی و سایر مصوبات شورای پول و اعتبار و دستورات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و با اخذ مجوزهای لازم، مجاز به انجام فعالیت های ذیل می باشد: ۳ - ۱ - قبول سپرده ریالی و ارزی در قالب عقد قرض الحسنه (پس انداز و جاری)؛ ۳ –۲ - اعطای تسهیلات ریالی و ارزی صرفاً در قالب عقد قرض الحسنه؛ ۳ – ۳ - ارایه چک و خدمات مرتبط با آن طبق قانون صدور چک؛ ۳ - ۴ - ارایه انواع ابزارهای پرداخت؛ ۳ - ۵ - دریافت، پرداخت، نقل و انتقال وجوه ریالی و ارزی؛ ۳ - ۶ - انجام امور نمایندگی به منظور جمع آوری وجوه، انواع قبوض خدمات شهری، ودایع و ...؛ ۳ – ۷ - صدور ضمانت نامه های ریالی و ارزی در چارچوب حدود فردی و جمعی ابلاغی توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ ۳ - ۸ - ارایه خدمات بانکی الکترونیکی از جمله صدور انواع کارت های الکترونیکی؛ ۳ - ۹ - انجام عملیات بین بانکی در چارچوب ضوابط مربوط ابلاغی توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ ۳ - ۱۰ - قبول و نگهداری اشیاء گرانبها، اسناد و اوراق بهادار و اجاره صندوق امانات به مشتریان؛ ۳ - ۱۱ - انجام عملیات ارزی نظیر خرید و فروش ارز، انتقال ارز و صدورحواله های ارزی؛ ۳ - ۱۲ - خدمات مربوط به وجوه اداره شده؛ ۳ - ۱۳ - انتشار یا عرضه اوراق مالی اسلامی ریالی بر مبنای عقد قرض الحسنه در داخل کشور؛ ۳ - ۱۴ - مشارکت حقوقی در شرکت ها با هدف حفظ اسرار حرفه ای و پشتیبانی و سهولت در انجام عملیات بانکی نظیر شرکت اعتبارسنجی و شرکت فن آوری اطلاعات، در چارچوب ضوابط مربوط و أخذ مجوز از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ ۳ - ۱۵ - انجام سفارشات مستمر مشتریان (دستور پرداخت مستمر)؛ ۳ - ۱۶ - ارایه خدمات مشاوره ای در زمینه های خدمات مالی، سرمایه گذاری، مدیریت دارایی ها به مشتریان؛ ۳ - ۱۷ - انجام وظایف قیمومت، وصایت، وکالت و نمایندگی مشتریان طبق قوانین و مقررات مربوطه؛ ۳ - ۱۸ - سرمایه گذاری در اوراق مالی اسلامی در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ ۳ - ۱۹ - خرید و فروش اموال حسب ضرورت در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ ۳ - ۲۰ - ایجاد هرگونه پوشش بیمه ای برای دارایی های بانک نزد شرکت ها و موسسات بیمه؛ ۳ - ۲۱ - حفظ، برقراری و ایجاد رابطه کارگزاری با بانک های داخل و خارج؛ ۳ - ۲۲ - فروش تمبر مالیاتی و سفته؛ ۳ - ۲۳ - انجام سایر عملیات قانونی پس از اخذ تأییدیه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران. مدت فعالیت بانک ماده ۴ ـ مدت بانک از تاریخ ثبت، نامحدود خواهد بود. شروع فعالیت بانک، از تاریخ صدور مجوز فعالیت توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران است.

تابعیت و مرکز اصلی بانک ماده ۵ ـ تابعیت بانک ........ [ایرانی/ خارجی] است و مرکز اصلی بانک در شهر .............. در استان .................. واقع است. هرگونه تغییر نشانی مرکز اصلی بانک در شهر مذکور مستلزم تصویب هیأت مدیره و تأئید قبلی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران است. بخش دوم : سرمایه و سهم میزان سرمایه و تعداد سهام ماده ۶ ـ سرمایه بانک مبلغ (به عدد) ...................... ریال ((به حروف) ...................................... ریال) است که به تعداد .......................... سهم عادی یک هزار ریالی با نام تقسیم شده و تماماً پرداخت گردیده است. سقف مجاز تملک سهام بانک ماده ۷ - سقف مجاز تملک سهام بانک به صورت مستقیم و غیرمستقیم برای هر شخص مطابق با ماده ۱ قانون اصلاح قانون اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی مصوب سال ۱۳۹۷ و ضوابط و مقررات مربوط است. ورقه سهم ماده ۸ ـ اوراق سهام بانک، متحدالشکل، چاپی و دارای شماره ترتیـب بوده و به امضای ریـیس هیأت مدیره و مدیرعامل بانک می رسد. این اوراق ممهور به مهر بانک می گردد. در ورقه سهم نکات زیر ذکر می شود: ۱ - نام بانک و شناسه ملی/ شماره ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت ها؛ ۲ - شماره ثبت اوراق نزد سازمان بورس و اوراق بهادار؛ ۳ - مبلغ سرمایه ثبت شده؛ ۴ - نوع سهم؛ ۵ - مبلغ اسمی سهم به عدد و حروف؛ ۶ - تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است؛ ۷ - نام و شماره ملی/ شناسه ملی/ شماره اختصاصی (در مورد اتباع خارجی) دارنده سهم. انتقال سهام ماده ۹ ـ نقل و انتقال سهام بانک، تا زمانی که نام بانک از فهرست شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار خارج نشده باشد، منحصراً از طریق شرکت بورس اوراق بهادار و یا فرابورس ایران امکان پذیر می باشد. ماده ۱۰ ـ انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام بانک به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضاء نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از انتقال سهام، باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او برسد. تشریفات مربوط به ثبت انتقال سهام بانک و ثبت و تغییر نشانی انتقال گیرنده که از معاملات در شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران ناشی می شود، با رعایت مقررات شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران خواهد بود. ماده ۱۱ ـ ثبت انتقال سهام که منتج به نقض حدود مقرر در ماده ۷ این اساسنامه شود، جز در موارد قهری مطابق با ضوابط ابلاغی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، در دفاتر ثبت سهام بانک ممنوع است. ماده ۱۲ ـ تملک یا تحصیل هر بخش از سهام بانک، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است. غیرقابل تجزیه بودن سهام ماده ۱۳ ـ سهام بانک غیرقابل تجزیه است. مالکین مشاع سهام باید در چارچوب ماده ۷ اساسنامه، در برابر بانک به یک شخص نمایندگی بدهند. الزامات سرمایه ای ماده ۱۴ ـ آورده مؤسسین، پذیره نویسان و سایر سهامداران بانک نباید به طور مستقیم یا غیرمستقیم از محل تسهیلات دریافتی از بانک ها و سایر مؤسسات اعتباری اعم از دولتی یا غیردولتی، تعاونی های اعتبار یا صندوق های قرض الحسنه تأمین شده باشد. بخش سوم : تغییرات سرمایه بانک ماده ۱۵ ـ تغییرات سرمایه بانک با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، قانون پولی و بانکی کشور، قانون بازار اوراق بهادار، دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار مصوب شورای عالی بورس و رعایت حداقل سرمایه مورد نیاز برای تأسیس و فعالیت بانک بر اساس مصوبات شورای پول و اعتبار، انجام می گیرد. ماده ۱۶ ـ هرگاه زیان انباشته بانک از ۵۰ درصد مجموع سرمایه ثبت شده بانک بیشتر شود، هیأت مدیره بانک مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت کند تا در خصوص انحلال یا بقای بانک تصمیم گیری نمایند. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال ندهد، مجمع باید در خصوص یکی از موارد ذیل اتخاذ تصمیم نماید: ۱ - افزایش سرمایه حداقل به میزان زیان های وارده؛ ۲ - کاهش سرمایه به میزان سرمایه موجود مشروط بر آن که سرمایه فعلی کمتر از حداقل سرمایه مورد نیاز برای تأسیس و فعالیت بانک - تعیین شده توسط مراجع ذی صلاح نباشد. کاهش سرمایه ماده ۱۷ ـ کاهش اختیاری سرمایه بانک ممنوع است. ماده ۱۸ ـ حقوق صاحبان سهام بانک نباید پایین تر از حداقل سرمایه مورد نیاز برای تأسیس و فعالیت بانک - تعیین شده توسط مراجع ذی صلاح - باشد. چنان چه حقوق صاحبان سهام بانک بر اثر زیان های وارده از حداقل سرمایه مذکور کمتر شود، هیأت مدیره موظف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نماید تا در خصوص یکی از موارد ذیل اتخاذ تصمیم شود: ۱ - تکمیل سرمایه بر اساس آیین نامه موضوع بند ب ماده ۳۳ قانون پولی و بانکی کشور؛ ۲ - تداوم فعالیت در قالب یکی دیگر از انواع مؤسسات اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران که تأسیس و فعالیت آن به سرمایه کمتری نیاز دارد؛ ۳ - تسلیم تقاضای انحلال به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران. افزایش سرمایه ماده ۱۹ ـ سرمایه بانک از طریق صدور سهام جدید در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و پس از اخذ مصوبه شورای پول و اعتبار، قابل افزایش می باشد. تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است: ۱ - پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام؛ ۲ - تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از بانک به سهام جدید؛ ۳ - انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه بانک؛ ۴ - تبدیل اوراق مالی اسلامی بانک به سهام. تبصره ـ انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است. ماده ۲۰ ـ مجمع عمومی فوق العاده در صورت موافقت با افزایش سرمایه بانک، شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آن را تعیین کرده یا اختیار تعیین آن را به هیأت مدیره واگذار می نماید. ماده ۲۱ ـ مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیأت مدیره اجازه دهد با رعایت ترتیبات مقرر در ماده ۱۵ ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایه بانک را تا مبلغی معین، افزایش دهد. ماده ۲۲ ـ در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده، افزایش سرمایه بانک را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص به تصویب برساند، تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید موکول به اعلام موافقت هر یک از اشخاص مذکور می باشد. تبصره ۱ ـ در صورت عدم تمایل اشخاص به خرید سهام جدید از محل مطالبات آنان، مطالبات نقدی حال شده به اشخاص مذکور پرداخت می شود. تبصره ۲ ـ مطالبات نقدی سهامداران بابت سود، با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، پس از پایان مهلت استفاده از حق تقدم و با رعایت مفاد ماده ۲۴۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبه سهامداران پرداخت می گردد. حق تقدم در خرید سهام جدید ماده ۲۳ ـ در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام بانک در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک می باشند، حق تقدم دارند. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پیشنهاد هیأت مدیره تعیین می شود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می گردد، شروع شده و کمتر از ۶۰ روز نخواهد بود. اشخاصی که دارای سهامی بیش از حدود مقرر در ضوابط و مقررات موضوعه باشند، حق خرید سهام جدید به واسطه حق تقدم ایجاد شده را ندارند. ماده ۲۴ - در صورت تشخیص بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به افزایش سرمایه از طریق فروش سهام جدید با سلب حق تقدم صاحبان سهام فعلی, مجمع عمومی فوق العاده باید در مدت زمان تعیین شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران نسبت به فراهم نمودن مقدمات افزایش سرمایه توسط سهامداران اقدام نماید. اعلام افزایش سرمایه و ارسال گواهی نامه های حق خرید سهام ماده ۲۵ ـ گواهی نامه حق خرید سهامی که سهامداران حق تقدم در خرید آن را دارند باید قبل از شروع پذیره نویسی با رعایت ضوابط مربوط برای سهامداران در بانک و یا شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، ارسال شود. اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید، ضمن درج در روزنامه کثیرالانتشار بانک، از طریق پایگاه اطلاع رسانی رسمی آن نیز به اطلاع سهامداران می رسد. صرف سهام ماده ۲۶ ـ هرگاه افزایش سرمایه بانک، از طریق صدور سهام جدید به مبلغی بالاتر از مبلغ اسمی سهم مقرر گردد، عواید حاصله از اضافه ارزش سهامِ فروخته شده، یا باید به اندوخته منتقل شود یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم گردد و یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داده شود. انتشار اوراق مالی اسلامی ماده ۲۷ ـ بانک می تواند با تصویب هیأت مدیره و اخذ مجوز قبلی از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، طی مدت زمانی که نباید از دو سال بیشتر باشد، نسبت به انتشار اوراق مالی اسلامی اقدام نماید. تبصره ـ تصویب انتشار اوراق مالی اسلامی قابل تبدیل به سهام عادی در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. بخش چهارم : مجامع عمومی ترتیبات تشکیل مجامع عمومی ماده ۲۸ ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک بار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه پس از تاریخ پایان سال مالی، تشکیل می شود. ماده ۲۹ ـ مجمع عمومی فوق العاده در هر زمان می تواند تشکیل شود. ماده ۳۰ ـ مجمع عمومی عادی سالانه و مجمع عمومی فوق العاده را هیأت مدیره دعوت می نماید. هیأت مدیره و هم چنین بازرس بانک می توانند در مواقع مقتضی، مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. ماده ۳۱ ـ سهامدارانی که حداقل یک پنجم سهام بانک را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر ظرف مدت بیست روز از تاریخ تقاضا، مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس بانک خواستار شوند و بازرس مکلف خواهد بود که با رعایت تشریفات مقرر، مجمع مورد تقاضا را حداکثر ظرف مدت ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید وگرنه صاحبان سهام حق خواهند داشت رأساً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت، عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرس را تصریح نمایند. ماده ۳۲ ـ چنان چه هیأت مدیره، مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند، بازرس بانک مکلف است رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور نماید. وظایف و اختیارات مجامع عمومی ماده ۳۳ ـ وظایف و اختیارات مجامع عمومی بانک، به شرح زیر است: ۱ - مجمع عمومی عادی: ۱ - ۱ - انتخاب و عزل اعضای هیأت مدیره؛ ۱ – ۲ - انتخاب و عزل بازرس اصلی و علی البدل بانک و جبران خدمات آن ها؛ ۱ - ۳ - انتخاب و عزل حسابرس بانک و جبران خدمات آن ؛ ۱ - ۴ - استماع گزارش هیأت مدیره در خصوص عملکرد سال مالی قبل؛ ۱ - ۵ - استماع گزارش بازرس و حسابرس؛ ۱ - ۶ - بررسی و تصویب صورت های مالیِ سال مالی قبل؛ ۱ - ۷ - تصویب میزان سود قابل تقسیم ؛ ۱ - ۸ - تصویب میزان پاداش و جبران خدمات اعضای هیأت مدیره؛ ۱ - ۹ - تعیین روزنامه/ روزنامه های کثیرالانتشار جهت درج آگهی های بانک؛ ۱ - ۱۰ - سایر مواردی که به موجب لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می باشد. ۲ - مجمع عمومی فوق العاده: ۲ - ۱ - تغییر در مفاد اساسنامه؛ ۲ - ۲ - تغییر در میزان سرمایه ( اعم از افزایش یا کاهش)؛ ۲ - ۳ - انتشار اوراق مالی اسلامی قابل تبدیل به سهام؛ ۲ - ۴ - انحلال بانک با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و قانون پولی و بانکی کشور؛ ۲ - ۵ - انحلال بانک موجود و تشکیل شخصیت حقوقی جدید با بانک یا مؤسسه اعتباری دیگر با رعایت قوانین و مقررات مربوط؛ ۲ - ۶ - ادغام بانک تبصره ـ تفویض تصویب میزان پاداش و جبران خدمات اعضای هیأت مدیره و تعیین جبران خدمات بازرس به هیأت مدیره بانک، مجاز نمی باشد. ماده ۳۴ ـ مجامع عمومی نمی توانند هیچ گونه تعهدی به تعهدات صاحبان سهام بیفزایند. شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رأی گیری ماده ۳۵ ـ در کلیه مجامع عمومی، اشخاص حقیقی می توانند شخصاً یا از طریق نماینده قانونی خود به شرط ارایه مدرک نمایندگی و اشخاص حقوقی از طریق نماینده یا نمایندگان خود با ارایه مدرک نمایندگی، حضور یابند. هر سهامدار، برای هر یک سهم فقط یک رأی خواهد داشت. ماده ۳۶ ـ در مجامع عمومی بانک، هر شخص اصالتاً، وکالتاً و ولایتاً حداکثر تا سقف مجاز تعیین شده در قانون اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی و اصلاحیه های بعد از آن و سایر ضوابط مربوطه، از حق رأی برخوردار است. ماده ۳۷ ـ اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل و قائم مقام مدیر عامل نمی توانند به وکالت از سهامداران بانک در مجامع عمومی شرکت نمایند. ماده ۳۸ ـ در صورت انتقال سهام، سهامدار جدید با ارایه یکی از مدارک زیر، حق حضور در جلسه مجمع عمومی را خواهد داشت: ۱ - اعلامیه خرید سهام؛ ۲ - گواهی نامه نقل و انتقال و سپرده سهام؛ ۳ - اصل ورقه سهام؛ ۴ - تأییدیه سهامداری صادر شده توسط شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه به صورت انفرادی و جمعی. آگهی دعوت به مجامع عمومی ماده ۳۹ ـ دعوت از صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، باید از طریق درج آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به بانک در آن منتشر می گردد و همچنین درج آگهی در پایگاه اطلاع رسانی بانک انجام شود. دستورجلسه، تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجامع باید در آگهی ذکر گردد. فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی ماده ۴۰ ـ فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق العاده، حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود. دستورجلسه ماده ۴۱ ـ دستورجلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت در آگهی دعوت ذکر گردد. انتخاب اعضای هیأت مدیره، انتخاب بازرس، تصویب صورت های مالی و تقسیم سود و اندوخته ها، تغییر اساسنامه و انحلال بانک، قابل طرح در بخش «سایر موارد» و امثال آن نمی باشد. موضوعاتی که به استثنای موارد فوق در دستور جلسه پیش بینی نشده است، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود مگر این که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر بوده و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند. ماده ۴۲ ـ در مواردی که تصمیمات مجامع عمومی یا هیأت مدیره متضمن یکی از امور ذیل باشد، لازم است پیش از ارسال صورت جلسه مجمع یا هیأت مدیره به مرجع ثبت شرکت ها، موافقت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران با ثبت موارد مذکور پس از طی مراحل قانونی اخذ گردد: ۱ - انتخاب اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل، بازرس و حسابرس؛ ۲ - کاهش یا افزایش سرمایه؛ ۳ - ادغام بانک؛ ۴ - هر نوع تغییر دیگری در اساسنامه؛ ۵ - انحلال بانک و نحوه تصفیه آن؛ ۶ - تصویب صورت های مالی. تبصره ـ برگزاری مجامع عمومی بانک، نیازمند أخذ تأیید و مجوز قبلی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و عنداللزوم سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد. هیأت رییسه مجمع ماده ۴۳ ـ مجامع عمومی توسط هیأت رییسه ای مرکب از یک رییس، یک منشی و دو ناظر اداره می شود. ریاست مجمع با رییس یا نایب رییس هیأت مدیره و در غیاب آن ها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظور از طرف هیأت مدیره انتخاب شده باشد. ماده ۴۴ ـ در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از اعضای هیأت مدیره یا کلیه آن ها در دستورجلسه مجمع باشد، رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از طرف مجمع انتخاب می شوند. طریقه اخذ رأی ماده ۴۵ ـ اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هیأت مدیره و بازرس، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود. در خصوص سایر تصمیمات مجمع، اخذ رأی می تواند به صورت شفاهی انجام گیرد. تبصره ـ در صورتی که به تشخیص بازرس بانک، رأی گیری به صورت شفاهی به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، امکان پذیر نباشد، اخذ رأی به صورت کتبی به عمل خواهد آمد. جلسات ماده ۴۶ ـ هرگاه در مجمع عمومی در خصوص تمام موضوعات مندرج در دستور جلسه مجمع اتخاذ تصمیم نشود، هیأت رییسه می تواند با تصویب مجمع، اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعدی را که نباید دیرتر از دو هفته باشد، تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد، مجمع با حد نصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد داشت. صورت جلسه ها ماده ۴۷ ـ از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورت جلسه ای توسط منشی تنظیم می شود که به امضای هیأت رییسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در بانک نگهداری می شود. اثر تصمیمات ماده ۴۸ ـ مجامع عمومی که طبق قانون و مفاد این اساسنامه تشکیل می گردد، نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آن ها برای همگی صاحبان سهام الزام آور می باشد. حد نصاب برای رسمیت مجمع عمومی عادی ماده ۴۹ ـ در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت، حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهدشد. جلسه دوم مجمع با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند، رسمیت داشته و تصمیم گیری خواهد کرد مشروط بر این که در دعوت نامه مربوط به جلسه دوم، نتیجه دعوت اول قید شده باشد. حد نصاب آراء برای تصمیم گیری در مجمع عمومی عادی ماده ۵۰ ـ در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب اعضای هیأت مدیره و بازرس که اکثریت نسبی کافی است. درمورد انتخاب اعضای هیأت مدیره، تعداد آرای هر رأی دهنده در عدد اعضایی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهدبود. رأی دهنده می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد، تقسیم کند. حد نصاب برای رسمیت مجمع عمومی فوق العاده و اخذ رأی ماده ۵۱ ـ در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت، حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند، مجمع رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود؛ مشروط به این که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دوسوم آرای حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود. بخش پنجم : مدیران بانک الف - هیأت مدیره ماده ۵۲ ـ بانک توسط مجموعه ای از مدیران مشتمل بر هیأت مدیره و هیأت عامل، اداره می شود. مسئولیت ها و اختیارات هیأت مدیره ماده ۵۳ ـ مسئولیت سیاست گذاری و نظارت بر نحوه اداره، حسن اجرای قوانین و مقررات و مدیریت ریسک بانک بر عهده هیأت مدیره می باشد. هیأت مدیره برای هرگونه اقدامی به نام بانک و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع بانک که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آن ها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیار است؛ از قبیل تصویب آیین نامه های داخلی بانک، تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و ضوابط تعیین حقوق و دستمزد، تصویب بودجه سالانه بانک، تنظیم صورت های مالی سالانه، میان دوره ای و گزارش فعالیت هیأت مدیره در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و ارایه آن ها به بازرس و حسابرس، تعیین دارندگان امضای مجاز، دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آن ها، پیشنهاد تقسیم هر نوع اندوخته به جز اندوخته قانونی، پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام، پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده و سایر وظایفی که در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صراحتاً برعهده هیأت مدیره گذاشته شده است. تبصره ـ هیأت مدیره باید آن دسته از اختیاراتی را که متضمن امور اجرایی است، به هیأت عامل بانک تفویض نماید. غیراجرایی بودن اکثریت اعضای هیأت مدیره ماده ۵۴ ـ اکثر اعضای هیأت مدیره فاقد سمت اجرایی در بانک بوده و نمی توانند هیچ گونه سمت مدیریتی, کارشناسی, مشاوره ای یا نظایر آن به استثنای عضویت در کمیته های مذکور در ماده ۷۷ را در بانک بپذیرند. تعداد اعضای هیأت مدیره ماده ۵۵ ـ هیأت مدیره بانک متشکل از ....... [حداقل پنج نفر و حداکثر نه نفر] عضو است که توسط مجمع عمومی مؤسس یا عادی از بین صاحبان سهام واجد شرایط مورد نظر بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران انتخاب می شوند و همه آن ها قابل عزل و انتخاب مجدد می باشند. تبصره ۱ ـ مجمع عمومی مؤسس یا عادی علاوه بر انتخاب اعضای اصلی هیأت مدیره، نسبت به انتخاب دو نفر دیگر به عنوان اعضای علی البدل هیأت مدیره براساس اولویت اقدام می نماید. تبصره ۲ - در صورت عدم تکمیل تعداد اعضای هیات مدیره, مجمع عمومی عادی به قید تسریع وفق ترتیبات مقرر در ماده ۵۸ این اساسنامه و ماده ۱۱۳ قانون تجارت نسبت به تکمیل اعضای هیات مدیره اقدام می نماید. ترتیبات عضویت در هیأت مدیره ماده ۵۶ ـ انتخاب اعضای هیأت مدیره بانک و تمدید دوره مسئولیت آن ها، منوط به تأیید صلاحیت حرفه ای اشخاص مذکور توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران می باشد. ماده ۵۷ ـ در صورت سلب صلاحیت حرفه ای هر یک از اعضای هیأت مدیره توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، عضو مذکور منفصل تلقی می گردد. ادامه تصدی این مدیران در حکم دخل و تصرف غیرقانونی در وجوه و اموال عمومی محسوب می شود. ماده ۵۸‏‏‏‏‏ - مدیرعامل حداقل دو ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمـع عمـومی عـادی کـه انتخـاب اعضـای هیأت مدیره در دستور کار آن قرار دارد، مراتب را از طریق آگهی در روزنامه های کثیرالانتشـار و پایگاه اطلاع رسانی بانک‏‏‏‏‏/مؤسسه اعتباری غیربانکی به اطلاع کلیه سهامداران می رساند. سهامدارانی می توانند داوطلب عضویت در هیأت مدیره بانک‏‏‏‏‏/مؤسسه اعتباری غیربانکی شوند که تأیید کتبی دارندگان حداقل ۵ درصد سهام بانک‏‏‏‏‏/مؤسسه اعتباری غیربانکی را به همراه اعلام داوطلبی خود، حداقل یک ماه قبل از تـاریخ تشـکیل مجمع عمومی، به بانک‏‏‏‏‏/مؤسسه اعتباری ارسال دارند. مدیرعامل، نام و مشخصات اشخاصی را که به ترتیب فوق اعلام داوطلبی نموده اند، جهت تأیید صلاحیت حرفه ای به بانک مرکـزی جمهـوری اسلامی ایران اعلام می نماید. ماده ۵۹‏‏‏‏ - مدیرعامل بانک‏‏‏‏/مؤسسه اعتباری غیربانکی حداکثر ظرف یک هفته پس از دریافت فهرست داوطلبان، نام و مشخصات اشخاصی که به ترتیب مذکور در ماده ۵۸ اعلام داوطلبی نموده اند را حداکثر تا دو برابر ظرفیت پست های بلاتصدی هیأت مدیره، جهت تأیید صلاحیت حرفه ای به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، اعلام می نماید. شرایط اعضای هیأت مدیره ماده ۶۰ ـ اعضای هیأت مدیره بانک باید از شرایط ذیل برخوردار باشند: ۶۰ – ۱ - تابعیت ایران (در مورد مدیرعامل، رییس هیأت مدیره و اکثریت هیأت مدیره) و نداشتن تابعیت مضاعف (تابعیت دیگری علاوه بر تابعیت ایرانی) ۶۰ – ۲ - پیرو دین اسلام یا یکی از ادیان شناخته شده در قانون اساسی؛ ۶۰ – ۳ - دارا بودن حسن شهرت و امانت داری؛ ۶۰ – ۴ - دارا بودن دانشنامه کارشناسی یا بالاتر از دانشگاه ها و مراکز مورد تأیید وزارت علوم، تحقیقات و فناوری یا مؤسسه عالی آموزش بانکداری ایران در رشته های مرتبطی که فهرست آن توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام می شود؛ ۶۰ – ۵ - عدم سوء پیشینه و نداشتن سابقه محکومیت قطعی به هیچ یک از جرایم سرقت، ارتشاء، اختلاس، خیانت در امانت، کلاهبرداری، پولشویی، جعل و تزویر، صدور چک بی محل و ورشکستگی به تقصیر یا تقلب اعم از این که حکم از دادگاه های داخلی یا خارج کشور صادر شده یا محکوم، مجرم اصلی یا شریک یا معاون جرم بوده باشد؛ ۶۰ – ۶ - نداشتن منع تصدی سمت مدیریتی در مؤسسات اعتباری ناشی از محکومیت قطعی در هیأت انتظامی بانک ها؛ ۶۰ – ۷ - نداشتن سهم یا سمت در سایر بانک ها و مؤسسات اعتباری غیربانکی مگر با اجازه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ ۶۰ - ۸ - دارا بودن حداقل ده سال سابقه کار در زمینه های مالی، بانکی و بازرگانی؛ ۶۰ - ۹ - قرار نگرفتن در شمول ممنوعیت های ناظر بر تصدی سمت های مدیریتی مقرر در قوانین و مقررات جاری کشور از جمله مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ ۶۰ – ۱۰ - نداشتن بدهی غیرجاری به بانک ها و سایر مؤسسات اعتباری اعم از دولتی یا غیردولتی، تعاونی های اعتبار و صندوق های قرض الحسنه؛ ۶۰ - ۱۱ - نداشتن چک برگشتی رفع سوءاثرنشده شخصی و نیز چک های برگشتی رفع سوء اثرنشده ی صادره از سوی مدیران و صاحبان امضای مجاز اشخاص حقوقی؛ ۶۰ – ۱۲ - دارا بودن صلاحیت حرفه ای به تشخیص بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ ۶۰ – ۱۳ - دارا بودن سایر شرایط تعیین شده در ضوابط مربوط به احراز صلاحیت مدیران مؤسسات اعتباری. ماده ۶۱ ـ اعضای هیأت مدیره بانک صرفاً از میان اشخاص حقیقی انتخاب می شوند. مدت مدیریت اعضای هیأت مدیره ماده ۶۲ ـ مدت مدیریت اعضای هیأت مدیره بانک دو سال است. تجدید انتخاب اعضای اصلی و علی البدل هیأت مدیره بانک، برای دوره های بعدی با رعایت شرایط مذکور در ماده ۶۰ و تأیید مجدد بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران بلامانع است. تکمیل اعضای هیأت مدیره ماده ۶۳ ـ چنان چه بنا به هر دلیل از جمله سلب صلاحیت حرفه ای اعضای هیأت مدیره توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، تعداد اعضای هیأت مدیره کمتر از حد نصاب مقرر شود و عضو علی البدل نیز وجود نداشته باشد یا کافی نباشد، لازم است با رعایت ترتیبات مذکور در مواد ۵۸ و ۵۹، مجمع عمومی عادی بانک جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره تشکیل شود. ماده ۶۴ ـ هرگاه هیأت مدیره، ظرف مدت یک ماه، تاریخ تشکیل مجمع عمومی برای انتخاب اعضای جدید هیأت مدیره را به سهامداران اطلاع ندهد، هر ذی نفع حق دارد از بازرس بانک بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره با رعایت تشریفات لازم اقدام کند. بازرس مکلف به انجام چنین درخواستی حداکثر ظرف مدت یک ماه می باشد. ماده ۶۵ ـ در صورتی که بنا به هر دلیل، تعداد اعضای هیأت مدیره از حد نصاب مقرر کمتر شود و تشریفات مذکور در ماده ۶۴ برای مدت بیش از یک ماه توسط بازرس بلااقدام بماند، بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران می تواند ضمن سلب صلاحیت اعضای هیأت مدیره بانک، برای اداره امور بانک و تمهید مقدمات برگزاری مجمع عمومی، فردی را از میان خبرگان و متخصصین امور بانکی به عنوان سرپرست منصوب نماید. فرد منصوب دارای کلیه اختیارات هیأت مدیره بانک بوده و باید حداکثر ظرف مدت هشت ماه نسبت به برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب اعضای جدید هیأت مدیره اقدام نماید. در هر حال، مدت مسئولیت سرپرست تعیین شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، بیش از یک سال نخواهد بود. جبران خدمات سرپرست، بر عهده بانک است. استعفای اعضای هیأت مدیره ماده ۶۶ ـ در صورتی که هر عضو هیأت مدیره بخواهد از سمت خود استعفا دهد، باید موضوع را به هیأت مدیره و بازرس اطلاع دهد و تا تعیین جانشین، در سمت خود باقی بماند. کلیه مسئولیت های عضو هیأت مدیره تا زمان تعیین جانشین، متوجه عضو مستعفی نیز خواهد بود. غیبت در جلسات هیأت مدیره ماده ۶۷ ـ عدم حضور هر یک از اعضای هیأت مدیره بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خود به خود موجب سلب عضویت وی در هیأت مدیره می شود. تشخیص موجه بودن غیبت بر عهده سایر اعضای هیأت مدیره است. سهام وثیقه ماده ۶۸ ـ هر یک از اعضای هیأت مدیره باید حداقل ......................... [حداقل ده هزار سهم] سهم از سهام بانک را در تمام دوره مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه نزد بانک بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات اعضای هیأت مدیره منفرداً یا مشترکاً بر بانک وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود در بانک را دریافت نداشته است، سهام مذکور نزد بانک به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آن ها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود. رییس، نایب رییس و منشی هیأت مدیره ماده ۶۹ ـ اعضای هیأت مدیره موظفند اولین جلسه هیأت مدیره را حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی که هیأت مدیره را انتخاب کرده است، تشکیل دهند. در جلسه مذکور، اعضای هیأت مدیره باید از بین خود، یک رییس و یک نایب رییس برای هیأت مدیره تعیین نمایند. مدت ریاست رییس و نیابت نایب رییس بیش از مدت عضویت آن ها در هیأت مدیره نخواهد بود. رییس و نایب رییس قابل عزل و انتخاب مجدد می باشند. اعضای هیأت مدیره از بین خود یا از خارج، یک نفر را به عنوان منشی جلسات انتخاب می نمایند. ماده ۷۰ - هرگاه رییس هیأت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد، وظایف او را نایب رییس هیأت مدیره انجام خواهد داد و در صورت غیبت رییس و نایب رییس، اعضای هیأت مدیره، یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رییس را انجام دهد. تشکیل جلسات هیأت مدیره ماده ۷۱ ـ ترتیب برگزاری جلسات هیأت مدیره توسط اعضای هیأت مدیره تعیین می شود. جلسات هیأت مدیره در مواقع مقتضی که فاصله آن ها نباید بیش از یک ماه باشد، به دعوت کتبی رییس یا نایب رییس و یا دو نفر از اعضای هیأت مدیره تشکیل می شود. بین تاریخ ارسال دعوت نامه و تشکیل جلسه هیأت مدیره باید فاصله زمانی متعارفی وجود داشته باشد. چنان چه در هر یک از جلسات هیأت مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت جلسه قید شود، ارسال دعوت نامه برای اعضایی که در همان جلسه حضور داشته اند، ضرورت نخواهد داشت. تبصره ـ در موارد اضطراری، مدیرعامل می تواند درخواست تشکیل جلسه هیأت مدیره را به رییس یا نایب رییس هیأت مدیره ارایه دهد. ماده ۷۲ ـ جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی بانک یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد، برگزار خواهد شد. حد نصاب برای رسمیت جلسه هیأت مدیره ماده ۷۳ ـ جلسات هیأت مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیأت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیأت مدیره با موافقت اکثریت اعضاء حاضر معتبر خواهد بود. در صورتی که هیأت مدیره با کمتر از ۵ عضو تشکیل گردد، تصمیمات با حداقل ۳ رأی موافق معتبر خواهد بود. تبصره ـ اعضای هیأت مدیره نمی توانند برای حضور در جلسات هیأت مدیره، نماینده یا وکیل معرفی نمایند. صورت جلسات هیأت مدیره ماده ۷۴ ـ برای هر یک از جلسات هیأت مدیره، باید صورت جلسه ای تنظیم شود که به امضای تمامی اعضای حاضر در جلسه برسد. نام اعضای حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورت جلسه ذکر می گردد. نظر هر یک از اعضا که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد، باید در ذیل صورت جلسه قید شود. جبران خدمات اعضای هیأت مدیره ماده ۷۵ ـ جبران خدمات اعضای هیأت مدیره، توسط مجمع عمومی عادی و با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیأت مدیره در بانک حضور خواهد داشت، تعیین می گردد. اعضای هیأت مدیره و افراد تحت تکفل آنان حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آن چه به تصویب مجمع عمومی رسیده، از بانک دریافت دارند. اعطای تسهیلات و اعتبار به اشخاص مذکور در چارچوب ماده ۱۱۰ این اساسنامه امکان پذیر است. پاداش اعضای هیأت مدیره ماده ۷۶ ـ هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی عادی، می تواند نسبت معینی از سود خالص به عنوان پاداش با رعایت لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب به هیأت مدیره اعطا شود. ماده ۷۷ ـ هیأت مدیره بانک در چارچوب تعیین شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، کمیته هایی از جمله کمیته حسابرسی و کمیته عالی مدیریت ریسک را تشکیل داده و نحوه فعالیت آن ها را تعیین و به مورد اجرا می گذارد. ب - هیأت عامل ماده ۷۸ ـ مدیرعامل، قائم مقام و معاونین مدیرعامل، اعضای هیأت عامل بانک را تشکیل می دهند که باید به صورت موظف و تمام وقت در بانک اشتغال داشته باشند. ریاست هیأت عامل بانک با مدیرعامل است. تبصره ۱ ـ رییس هیأت مدیره نمی تواند از میان اعضای موظف (اجرایی) هیأت مدیره انتخاب شود و مسئولیت اجرایی در بانک داشته باشد. تبصره ۲ ـ انتخاب اعضای هیأت عامل بانک از میان اعضای هیأت مدیره مشروط به رعایت حکم مقرر در ماده ۵۴ مجاز است. ماده ۷۹ ـ مدیرعامل، بالاترین مقام اجرایی بانک است که از میان اشخاص حقیقی، توسط هیأت مدیره بانک انتخاب می شود و در حدود اختیاراتی که از طرف هیأت مدیره به وی تفویض شده، نماینده بانک محسوب گردیده و از طرف بانک حق امضاء دارد. مدیرعامل بانک یک نفر را به عنوان قائم مقام و یک یا چند نفر را به عنوان معاون/معاونان مدیرعامل که قبلاً انتخاب آنان به تأیید هیأت مدیره رسیده باشد، منصوب کرده و می تواند برخی از اختیارات خود را به آنان یا سایر کارکنان بانک با حق تفویض و توکیل به غیر ولو کراراً تفویض نماید. ماده ۸۰ ـ انتخاب مدیرعامل و قائم مقام مدیرعامل منوط به تأیید صلاحیت حرفه ای آنان توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران می باشد. مدیرعامل و قائم مقام مدیرعامل بانک باید دارای شرایط مقرر در ماده ۶۰ باشند. وظایف و اختیارات هیأت عامل ماده ۸۱ ـ هیأت عامل در حدود آن دسته از اختیاراتی که متضمن امور اجرایی بوده و توسط هیأت مدیره به آن تفویض شده، دارای اختیار است؛ از قبیل موارد ذیل: ۸۱ – ۱ - نمایندگی بانک در برابر کلیه اشخاص ثالث حقیقی و حقوقی دولتی و غیردولتی از جمله دستگاه های دولتی، مؤسسات عمومی غیردولتی، مراجع قضایی، شرکت های تجاری و مؤسسات غیرتجاری غیردولتی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی. ۸۱ – ۲ - اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده در هر یک از دادگاه ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضاییِ اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری از طرف بانک؛ دفاع از بانک در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه بانک چه کیفری و چه حقوقی در هر یک از مراجع قضایی یا غیرقضاییِ اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و انجام کلیه اقدامات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام آن از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف مقابل، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب(با حق صلح یا بدون آن)، درخواست اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور اجراییه و تعقیب عملیات آن و اخذ موضوع اجراییه و وجوه ایداعی و پیگیری های لازم در خصوص آن ها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، دعاوی ورود و جلب ثالث و دفاع از آن، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آن ها، قبول یا رد سوگند، تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرم و امور مشابه دیگر؛ ۸۱ – ۳ - ایجاد و تعطیلی شعبه، باجه و یا نمایندگی در ایران یا خارج از ایران در چارچوب ضوابط؛ ۸۱ – ۴ - افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به نام بانک نزد بانک ها و مؤسسات اعتباری مجاز؛ ۸۱ – ۵ - دریافت مطالبات و پرداخت دیون بانک؛ ۸۱ – ۶ - صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی؛ ۸۱ – ۷ - انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقاله آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع فعالیت بانک باشد و انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده ۳ این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات؛ ۸۱ – ۸ - به امانت گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه بانک یا اوراق بهادار و استرداد آن ها؛ ۸۱ – ۹ - به رهن گذاردن اموال بانک اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن ولو کراراً؛ ۸۱ – ۱۰ - اجاره و استجاره و واگذاری و فسخ اجاره و تقاضای تعدیل اجاره بها و دفاع از این نوع تقاضاها در تمام مراحل و مراجع و تخلیه عین مستأجره و تقاضای تجدیدنظر در رأی صادره یا اجرای آن؛ ۸۱ – ۱۱ - احداث هرگونه ساختمان و تأسیسات؛ تبصره ـ اختیارات هیأت عامل در امور اجرایی منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق فقط برای ذکر مثال بوده و به هیچ وجه به اختیارات هیأت عامل در امور اجرایی به ترتیب مقرر در صدر ماده خللی وارد نمی سازد. ماده ۸۲ ـ مدت تصدی و جبران خدمات و سایر شرایط استخدامی اعضای هیأت عامل و همچنین ترتیبات برگزاری جلسات هیأت عامل توسط هیأت مدیره تعیین می شود. معاملات اعضای هیأت مدیره و هیأت عامل با بانک ماده ۸۳ ـ اعضای هیأت مدیره و هیأت عامل بانک و همچنین مؤسسات و شرکت هایی که اعضای هیأت مدیره یا هیأت عامل بانک شریک یا عضو هیأت مدیره یا هیأت عامل آن ها باشند، نمی توانند بدون تصویب هیأت مدیره در معاملاتی که با بانک یا به حساب بانک می شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز، هیأت مدیره مکلف است بازرس بانک را از معامله ای که اجازه آن داده شده، بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد. بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاص حاوی جزییات معامله، نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیأت مدیره یا هیأت عامل ذی نفع در معامله در جلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی، هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور، حق رأی نخواهد داشت. رقابت اعضای هیأت مدیره و هیأت عامل با بانک ماده ۸۴ ـ اعضای هیأت مدیره و هیأت عامل بانک نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات بانک که متضمن رقابت با بانک باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان بانک گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت. بلاتصدی بودن سمت مدیریت عامل ماده ۸۵ ـ در صورتی که به دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیرعاملی بانک بلاتصدی شود، هیأت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مفاد اساسنامه، شخص دیگری را به این سمت تعیین و جهت تأیید صلاحیت به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران معرفی نماید. تا زمان انتخاب مدیرعامل، قائم مقام کلیه وظایف و مسئولیت های مدیر عامل را بر عهده خواهد داشت. صاحبان امضای مجاز ماده ۸۶ ـ کلیه اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور بانک، با دو امضای مجاز معتبر است. دارندگان امضای مجاز و شرایط و نحوه امضای کلیه اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور را هیأت مدیره تعیین می نماید. اسامی این اشخاص طی صورت جلسه ای به اداره ثبت شرکت ها جهت درج در روزنامه رسمی اعلام می گردد. بخش ششم : بازرس و حسابرس انتخاب بازرس ماده ۸۷ ـ مجمع عمومی عادی در هر سال از میان مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران و فهرست معتمد و مورد تأیید بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار یا سازمان حسابرسی، یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل را برای انجام وظایف و مسئولیت های مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنین اساسنامه بانک، برای مدت یک سال تعیین می کند. ماده ۸۸ ـ مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس را عزل کند به شرط آن که جانشین وی را در همان زمان انتخاب نماید. ماده ۸۹ ـ بانک نمی تواند بازرسی را که برای چهار سال متوالی بازرسی آن را بر عهده داشته است، برای سال بعد آن به عنوان بازرس انتخاب نماید. تبصره ـ چنانچه سازمان حسابرسی به عنوان بازرس بانک تعیین شده باشد، از شمول قاعده فوق مستثنی است. وظایف بازرس ماده ۹۰ ـ بازرس علاوه بر مسئولیت های قانونی، وظایف و مسئولیت های زیر را نیز بر عهده دارد: ۹۰ – ۱ – اظهار نظر در خصوص صحت و درستی صورت های مالی بانک؛ ۹۰ – ۲ – اظهار نظر درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که هیأت مدیره در اختیار مجامع عمومی قرار می دهد و آگاه ساختن مجامع در صورت ارایه اطلاعات خلاف واقع توسط هیأت مدیره؛ ۹۰ – ۳ - حصول اطمینان از رعایت یکسان حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه بانک؛ ۹۰ – ۴ - ارایه گزارش به مجامع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط هیأت مدیره و هیأت عامل. ماده ۹۱ ـ گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام، در مرکز اصلی بانک آماده باشد. تصمیماتی که توسط مجمع عمومی راجع به تصویب صورت های مالی بدون قرائت گزارش بازرس اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط خواهد بود. تبصره ـ بازرس موظف است یک نسخه از گزارش مذکور را به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران نیز تسلیم نماید. اختیارات بازرس ماده ۹۲ ـ بازرس می تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به بانک را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد. ماده ۹۳ ـ بازرس می تواند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که بر عهده دارد، از نظر کارشناسان استفاده کند، به شرط آن که آن ها را قبلاً به بانک معرفی کرده باشد. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می کند، مانند خود بازرس، حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت. جبران خدمات بازرس ماده ۹۴ ـ جبران خدمات بازرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می گردد. بازرس و افراد تحت تکفل وی حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آن چه به تصویب مجمع عمومی رسیده، از بانک دریافت دارند. معاملات بازرس با بانک ماده ۹۵ ـ بازرس نمی تواند در معاملاتی که با بانک یا به حساب بانک انجام می گیرد به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذی نفع شود. انتخاب حسابرس ماده ۹۶ ـ مجمع عمومی عادی در هر سال از میان مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران و فهرست معتمد و مورد تأیید بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار و یا سازمان حسابرسی، یک حسابرس را برای حسابرسی صورت های مالی بانک برای مدت یک سال تعیین می کند. وظایف حسابرس ماده ۹۷ ـ حسابرس علاوه بر مسئولیت های قانونی، موظف است در خصوص صحت و درستی صورت های مالی بانک از حیث رعایت الزامات مقرر در استانداردهای حسابداری ایران و آیین نامه ها و دستورالعمل های بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر ضوابط مربوط، اظهار نظر نماید. ماده ۹۸ ـ حسابرس باید یک نسخه از گزارش حسابرسی بانک را به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران ارایه دهد. همچنین حسابرس موظف است حسب مورد بنا به درخواست بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، گزارش های ویژه در خصوص عملکرد بانک از حیث رعایت مقررات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران را تهیه و به آن بانک تسلیم نماید. جبران خدمات حسابرس در خصوص گزارش های مورد درخواست بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران بر عهده بانک می باشد. ماده ۹۹ ـ بانک نمی تواند حسابرسی را که برای چهار سال متوالی حسابرسی آن را بر عهده داشته است، برای سال بعد آن به عنوان حسابرس انتخاب نماید. تبصره ـ چنانچه سازمان حسابرسی به عنوان حسابرس بانک تعیین شده باشد، از شمول قاعده فوق مستثنی است. بخش هفتم : سال مالی و صورت های مالی بانک سال مالی ماده ۱۰۰ ـ سال مالی بانک از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز می شود و در روز آخر اسفند ماه همان سال به پایان می رسد. اولین سال مالی بانک استثنائاً از تاریخ ثبت آن در مرجع ثبت شرکت ها آغاز شده و روز آخر اسفندماه همان سال خاتمه می یابد. صورت های مالی سالانه ماده ۱۰۱ ـ صورت های مالی سالانه بانک باید توسط مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران و فهرست معتمد و مورد تأیید بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار و یا سازمان حسابرسی, حسابرسی شود. ماده ۱۰۲ ـ هیأت مدیره بانک باید حداکثر ظرف مدت سه ماه پس از انقضای هر سال مالی، صورت های مالی بانک را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی بانک طی سال مالی مزبور تنظیم نموده و در اختیار بازرس قرار دهد. اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی، به انضمام گزارش بازرس، جهت تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد. حق مراجعه صاحبان سهام ماده ۱۰۳ ـ از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه، هر صاحب سهم می تواند به مرکز اصلی بانک مراجعه کرده و رونوشت صورت های مالی بانک را دریافت دارد. مفاصاحساب ماده ۱۰۴ ـ تصویب صورت های مالی بانک در هر دوره توسط مجمع عمومی، به منزله مفاصاحساب هیأت مدیره برای همان دوره مالی خواهد بود. اندوخته قانونی، احتیاطی و اختیاری ماده ۱۰۵ ـ هر سال بخشی از سود ویژه بانک که نباید از ۱۵ درصد آن کمتر و از ۲۰ درصد بیشتر باشد، مطابق با ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به عنوان اندوخته قانونی نگهداری می شود. اندوخته قانونی پس از آن که به میزان سرمایه رسید، اختیاری است. همچنین در هر سال بخشی از سود ویژه به میزانی که بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران تعیین می نماید، به عنوان اندوخته احتیاطی نگهداری می شود. ماده ۱۰۶ ـ هیأت مدیره می تواند با موافقت مجمع عمومی عادی، قسمتی از سود ویژه هر سال را به سایر اندوخته ها اختصاص دهد. سود قابل تقسیم ماده ۱۰۷ ـ تقسیم سود و اندوخته های اختیاری بین صاحبان سهام، فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود. چنان چه بانک حدود و شاخص های نظارتی احتیاطی ابلاغی توسط بانک مرکزی را نقض نموده باشد، تقسیم بیش از ۱۰ درصد از سود ویژه بین صاحبان سهام ممنوع بوده و مبلغ مذکور برای افزایش سرمایه تخصیص داده می شود. پرداخت سود به صاحبان سهام ماده ۱۰۸ ـ پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف حداکثر مدت چهار ماه پس از تصویب مجمع عمومی عادی انجام پذیرد. بخش هشتم : مقررات لازم الرعایه ماده ۱۰۹ ـ بانک عضو صندوق ضمانت سپرده ها بوده و تابع کلیه شرایط و ضوابط آن می باشد. ماده ۱۱۰ ـ اعطای تسهیلات به اشخاص مرتبط با بانک که مصادیق آن توسط شورای پول و اعتبار تعیین شده است و قبول تعهدات به نفع آن ها تا سه سال پس از شروع فعالیت بانک ممنوع بوده و پس از آن صرفاً در چارچوب ضوابط ابلاغی مربوط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مجاز است. ماده ۱۱۱ ـ بانک نمی تواند سهام خود را که متعلق به سهامداران آن است، برای تضمین تسهیلات اعطایی و یا تعهدات ایجاد شده به عنوان وثیقه بپذیرد. ماده ۱۱۲ ـ بانک باید متناسب با هر یک از طبقات دارایی های خود، در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، ذخیره کافی اختصاص دهد. ماده ۱۱۳ ـ بانک همواره بخشی از دارایی های خود را در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به صورت دارایی های آنی نگهداری می نماید. ماده ۱۱۴ ـ طراحی و پیاده سازی نظام جامعی از مدیریت ریسک در بانک در چارچوب حداقل الزامات تعیین شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، الزامی است. ماده ۱۱۵ ـ طراحی و پیاده سازی نظام کنترل های داخلی و حاکمیت شرکتی در بانک، مطابق با حداقل الزامات تعیین شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، الزامی است. ماده ۱۱۶ ـ بانک ملزم به رعایت قانون مبارزه با پولشویی و آیین نامه ها و دستورالعمل های مرتبط با آن بوده و در اجرای آن، واحد سازمانی مستقلی را برای مبارزه با پولشویی و تأمین مالی تروریسم ایجاد می نماید. ماده ۱۱۷ ـ بانک اطلاعات مربوط به صورت های مالی، مدیریت ریسک، حاکمیت شرکتی و همچنین گزارش عملکرد هیأت مدیره و رویدادهای با اهمیت طی دوره مالی را مطابق با ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، برای عموم منتشر می نماید. ماده ۱۱۸ ـ بانک، اوراق بازرگانی، اسناد و دفاتر خود را مطابق با ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، ثبت و ضبط می نماید. ماده ۱۱۹ ـ ایجاد یا تعطیلی شعبه یا باجه یا نمایندگی بانک در داخل یا خارج کشور، در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، امکان پذیر است. ماده ۱۲۰ ـ خرید و فروش اموال توسط بانک صرفاً در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مجاز می باشد. ماده ۱۲۱ ـ بانک بر اساس ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، عملیات حسابداری، دفترداری و تهیه و تنظیم صورت های مالی خود را انجام می دهد. ماده ۱۲۲ ـ اعطای تسهیلات به اشخاص و قبول تعهدات به نفع آن ها، منوط به اعتبارسنجی اشخاص مذکور و مطابق با ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران می باشد. ماده ۱۲۳ ـ بانک متناسب با میزان سپرده های دریافتی (اعم از ریالی و ارزی)، باید سپرده قانونی به میزان ابلاغی توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، نزد آن بانک تودیع نماید. ماده ۱۲۴ ـ بانک نرخ کارمزدها را در چارچوب ضوابط ابلاغی توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران تعیین می نماید. ماده ۱۲۵ ـ بانک سامانه جامع اطلاعات مشتریان را به گونه ای ایجاد می نماید که قادر باشد هرگونه اطلاعات و آمار مورد نیاز بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعم از مالی یا غیرمالی را به صورت ادواری یا موردی و همچنین انفرادی یا تلفیقی در اختیار آن بانک گذارد. ماده ۱۲۶ ـ اعطای تسهیلات و یا قبول تعهدات توسط بانک، منوط به اخذ تأمین کافی می باشد. ماده ۱۲۷ ـ اعطای تسهیلات و یا قبول تعهدات به/برای متقاضیان دارای سابقه بدهی غیرجاری به بانک ها، مؤسسات اعتباری غیربانکی، صندوق های قرض الحسنه، شرکت های لیزینگ و تعاونی های اعتبار و یا اشخاص دارای چک برگشتی رفع سوءاثر نشده در سامانه اطلاعاتی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، ممنوع است. ماده ۱۲۸ ـ بانک در مقابل خساراتی که در اثر عملیات آن متوجه مشتریان می شود، مسئول و متعهد جبران می باشد. اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل و سایر اعضای هیأت عامل بانک نیز مسئول خساراتی می باشند که به علت تخلف هر یک از آن ها، از قوانین و مقررات موضوعه و یا اساسنامه بانک به صاحبان سهام و یا مشتریان وارد می شود. ماده ۱۲۹ ـ انجام عملیات بانکی با مؤسسات دولتی و وابسته به دولت و شرکت های دولتی صرفاً با اجازه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و در چارچوب ضوابط مربوط مجاز است. بخش نهم : ادغام، انحلال و تصفیه ادغام ماده ۱۳۰ ـ ادغام بانک با بانک ها یا مؤسسات اعتباری غیربانکی دیگر به شکل یک جانبه (بقاء بانک پذیرنده ادغام و محو شخصیت حقوقی بانک ها و مؤسسات اعتباری غیربانکی ادغام شونده) و یا دو یا چند جانبه (محو شخصیت حقوقی بانک ها و مؤسسات اعتباری غیربانکی ادغام شونده و ایجاد یک بانک یا مؤسسه اعتباری غیربانکی جدید)، در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و با موافقت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و با رعایت ضوابط سازمان بورس و اوراق بهادار در این خصوص، پس از تصویب آن در مجمع عمومی فوق العاده تمامی مؤسسات مشمول ادغام، امکان پذیر می باشد. ماده ۱۳۱ ـ در صورت ادغام، کلیه حقوق و تعهدات، دارایی ها، دیون و مطالبات بانک، به بانک یا مؤسسه اعتباری غیربانکی پذیرنده ادغام یا بانک یا مؤسسه اعتباری غیربانکی جدید منتقل می شود. انحلال اختیاری بانک ماده ۱۳۲ ـ انحلال اختیاری بانک صرفاً پس از انجام تشریفات ذیل امکان پذیر است: ۱ - تسلیم گزارش هیأت مدیره در خصوص انحلال بانک به بازرس؛ گزارش مزبور باید متضمن دلایل و عواملی باشد که اعضای هیأت مدیره به استناد آن، پیشنهاد انحلال بانک را ارایه نموده اند. ۲ - اظهار نظر بازرس در خصوص گزارش هیأت مدیره؛ تصمیم گیری در خصوص گزارش مذکور بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امکان پذیر نمی باشد. ۳ - تصویب در مجمع عمومی فوق العاده؛ جلسه مجمع عمومی فوق العاده با موضوع انحلال اختیاری بانک، با حضور حداقل ۷۵ درصد از دارندگان سهام رسمیت می یابد. ۴ - تسلیم مصوبه مجمع عمومی فوق العاده به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران برای طی مراحل قانونی. انحلال قهری بانک ماده ۱۳۳ ـ هرگاه اجازه تأسیس بانک توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران لغو شود، بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده برای تصویب انحلال بانک برگزار می شود و صورت جلسه مربوطه به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران برای انجام سایر اقدامات مربوط به انحلال و تصفیه تسلیم می گردد. ماده ۱۳۴ ـ بانک از تاریخ الغای اجازه تأسیس تا خاتمه تصفیه و آگهی ختم عمل، طبق دستور بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران عمل می نماید. ماده ۱۳۵ ـ چنانچه بنا به هر دلیلی طی ۴ ماه پس از الغای اجازه تأسیس بانک، مجمع عمومی فوق العاده نسبت به انحلال بانک اقدام ننماید، شورای پول و اعتبار تمامی اختیارات و وظایف مجامع عمومی صاحبان سهام بانک را تا خاتمه امر تصفیه و آگهی ختم عمل اعمال نموده و انجام می دهد. تصفیه ماده ۱۳۶ ـ هرگاه بانک پس از انجام تشریفات قانونی مربوطه منحل گردد، مدیران تصفیه بانک منحله به پیشنهاد رییس کل بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و تأیید شورای پول و اعتبار تعیین می شود. تمامی مراحل تصفیه بانک مطابق با قانون پولی و بانکی کشور و قوانین و مقررات مربوط انجام می شود. بخش دهم : سایر موارد موضوعات پیش بینی نشده ماده ۱۳۷ ـ مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است، مشمول مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، قانون پولی و بانکی کشور، قانون عملیات بانکی بدون ربا، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، قانون مبارزه با پولشویی، مصوبات شورای پول و اعتبار، دستورات و بخشنامه های بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، مقررات ابلاغ شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر قوانین و مقررات ذی ربط خواهد بود. ماده ۱۳۸ ـ ثبت این اساسنامه در مراجع ثبتی و هرگونه تغییر در مفاد آن، منوط به تصویب قبلی آن در شورای پول و اعتبار و اطلاع رسانی به سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد. این اساسنامه، مشتمل بر (۱۳۸) ماده و (۱۸) تبصره در تاریخ ......... به تصویب مجمع عمومی فوق العاده و در تاریخ .......................... به تصویب شورای پول و اعتبار رسیده است. رییس مجمع - نظار - منشی