نظریه شماره 1213/95/7 مورخ 1395/05/25 اداره کل حقوقی قوه قضاییه

این سند شامل خلاصه‌ای است که توسط مدل‌های زبانی (LLM) تولید شده است.

نظریه شماره 1213/95/7 مورخ 1395/05/25 اداره کل حقوقی قوه قضاییه درباره وضعیت حقوقی معاملاتی که توسط مدیر شرکت خارج از موضوع شرکت منعقد می‌شود: بر طبق ماده 118 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مدیران شرکت مجاز نیستند اختیاراتی فراتر از موضوع شرکت به مدیرعامل تفویض کنند. بنابراین، قراردادهایی که خارج از حدود موضوع شرکت و حتی با اجازه هیأت مدیره منعقد می‌شوند، شرکت را در قبال اشخاص ثالث متعهد نمی‌کند و این معاملات نافذ نیستند. همچنین، ماده 142 قانون تجارت و ماده 19 قانون صدور چک مسئولیت مدیرعامل را در این موارد مستقل از تفویض اختیارات می‌دانند، بنابراین مدیرعامل حتی با تفویض اختیارات خارج از موضوع شرکت همچنان در قبال اشخاص ثالث مسئولیت شخصی دارد.

استعلام

اگر معامله انجام پذیرفته توسط مدیر شرکت خارج از حدود موضوع شرکت ماده 118 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 باشد آیا این معامله غیر نافذ می باشد؟ یا اینکه این معامله باطل است؟

نظریه مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضاییه

با توجه به ماده 118 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اختیارات مدیران شرکت محدود به موضوع شرکت است؛ بنابراین، مدیران نمی توانند اختیاراتی خارج از آن، به مدیرعامل تفویض نمایند، لذا انعقاد قرارداد یا امضای سند تعهدآوری خارج از حدود موضوع شرکت، ولو با اجازه و تفویض هیأت مدیره، شرکت را در قبال اشخاص ثالث، متعهد نمی کند و با توجه به اطلاق ماده فوق، علم و جهل اشخاص ثالث نیز تأثیری ندارد و معامله در این حالت نافذ نیست. اما با توجه به ماده 142 لایحه قانونی مزبور و ماده 19 قانون صدور چک مصوب 1355 اصلاحی 1382، مدیرعامل شخصا در قبال ثالث مسئول می باشد و تفویض یا عدم تفویض اختیارات خارج از حدود موضوع شرکت از جانب هیأت مدیره، تأثیری در مسئولیت او ندارد.