چکیده دادنامه و رای دادگاه درباره شرط طرح دعوی از طرف مدیرعامل: اگر مطابق اساسنامه یک شرکت، اختیار طرح دعوی از اختیارات هیئت مدیره شرکت باشد و دلیلی بر تفویض این اختیار به مدیرعامل شرکت مزبور ارائه نشده باشد مدیرعامل حق طرح دعوی را ندارد.

رأی دادگاه بدوی

در خصوص دعوی 1- شرکت ف.ف.ن (سهامی خاص) 2- شرکت الف. (سهامی خاص) با وکالت آقایان 1- ع.ش. و... به‬ طرفیت 1- شرکت ب. و... به خواسته الزام خوانده به تعهد قراردادی مبنی بر پرداخت مالیات و اخذ مفاصا حساب مالیاتی تا زمان انتقال سهام شرکت ب. طبق بند 2 از ماده 6 قرارداد شماره 35003-1389/11/17 با جلب نظر کارشناس و با احتساب کلیه خسارات دادرسی و تأخیر در تأدیه، بدین توضیح که شرکت ف.ف.ن طی قرارداد مذکور تعداد 700/306/12 سهم از سهام شرکت را از شرکت های خوانده خریداری نموده است و طبق بند 2 از ماده 6 قرارداد، فروشنده متعهد شده (خواندگان) متعهد شده اند که مالیات‬ های سال‬های قبل تا زمان قرارداد 1389/11/17 را پرداخت و مفاصا حساب مالیاتی اخذ نمایند و به خواهان ارائه نمایند که به تکلیف قانونی خود اقدام ننموده اند و در جلسه دادرسی وکلای محترم خواهان با ارائه لیست پرداختی اعلام داشته اند که خواهان مبلغ 948/771/334/40 ریال از بدهی مالیاتی که پرداخت آن به عهده خواندگان بوده به ناچار جهت جلوگیری از تعطیلی شرکت و پلمپ آن پرداخت نموده اند و در جلسه دادرسی نماینده خوانده ردیف دوم در شعبه حاضر و اعلام داشته اند که شرکت ب. وکیل شرکت ... می باشد و به وکالت از خوانده ردیف دوم اقدام نموده و دعوی متوجه شرکت ب. نمی باشد و از طرف خوانده ردیف اول با وجود ابلاغ اخطاریه، کسی حاضر نشده و لایحه ای ارسال نگردیده است و دادگاه جهت احراز پرداختی های خواهان ها با توجه به لیست پرداختی ارائه شده از سوی وکلای محترم خواهان ها از اداره دارائی استعلام نموده، که مورد تأیید اداره کل امور مالیاتی قرار گرفته لذا دادگاه مستندا به بند 2-6 قرارداد فی‬مابین و مواد 10 و 267 قانون مدنی و 522 و 519 و 198 قانون آئین دادرسی مدنی دعوی خواهان ها را محمول بر صحت تشخیص و حکم به محکومیت خوانده شرکت ب. به پرداخت مبلغ 40/334/771/948 ریال بابت اصل خواسته با احتساب خسارات دادرسی اعم از ابطال تمبر و حق الوکاله وکیل و تأخیر در تأدیه از تاریخ پرداخت وجوه از ناحیه خواهان ها تا زمان وصول آن در حق خواهان ها صادر و اعلام می دارد و نسبت به مازاد پرداختی از سوی خواهان نظر به اینکه مطابق بند 2-6 قرارداد، خوانده ردیف دوم متعهد به ارائه مفاصا حساب مالیاتی می باشد لذا دادگاه مستندا به ماده 10 قانون مدنی حکم به الزام خوانده ردیف دوم جهت مراجعه به اداره دارائی مربوطه و اخذ مفاصاحساب مالیاتی تا زمان انتقال سهام و ارائه آن به خواهان ها صادر و اعلام می دارد و نسبت به دعوی خواهان ها به‬ طرفیت شرکت ب. نظر به اینکه شرکت ب. وکیل خوانده ردیف دوم شرکت ... بوده و به وکالت از خوانده دوم اقدام به تنظیم قرارداد نموده است، لذا دعوی متوجه ایشان نبوده مستندا به ماده 89 ناظر به بند 4 ماده 84 قانون آئین دادرسی مدنی قرار رد دعوی خواهان را صادر و اعلام می دارد. رأی صادره حضوری بوده و ظرف 20 روز از تاریخ ابلاغ قابل تجدیدنظر در محاکم تجدیدنظر استان می باشد.

رئیس شعبه 216 دادگاه عمومی حقوقی تهران

مجرد

رأی دادگاه تجدیدنظر استان

در خصوص تجدیدنظر شرکت ب. به طرفیت شرکت ف.ف.ن و ش. نسبت به دادنامه شماره 263 مورخ 1392/3/29 شعبه 216 دادگاه عمومی تهران که به‬ شرح آن حکم بر محکومیت تجدیدنظرخواه به پرداخت مبلغ 40/334/771/948 ریال بابت اصل خواسته و خسارات دادرسی و تأخیر تأدیه و اخذ مفاصاحساب مالیاتی و ارائه آن به تجدیدنظرخواندگان صادر گردیده است صرف نظر از صحت و سقم ادعای تجدیدنظرخواندگان به شرح دعوی نخستین، نظر به اینکه مطابق بند 13 ماده 40 اساسنامه شرکت ف.ف.ن و ماده 14 اساسنامه ش. طرح دعوی از اختیارات هیئت مدیره شرکت های یاد شده بوده و دلیلی بر تفویض این اختیار به مدیرعامل شرکت های مزبور ارائه نشده است و نامبردگان سمت و نمایندگی قانونی جهت طرح دعوی و اختیار لازم در این خصوص را نداشته و دعوی وفق مقررات قانونی تنظیم نگردیده است، مستندا به مواد 348 و 358 و 2 و بند 5 ماده 84 و 89 از قانون آیین دادرسی مدنی ضمن نقض دادنامه تجدیدنظر خواسته قرار رد دعوی نخستین را صادر و اعلام می نماید. این رأی حضوری و قطعی است.

رئیس و مستشار شعبه 37 دادگاه تجدیدنظر استان تهران

جمشیدی – صوفی